董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，不得超过董事总数的二分之一[4] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，成员不少于三人，部分委员会独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会成员应是不在公司担任高级管理人员的董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士[4] 决议规则 - 董事会作出决议事项，需半数以上董事表决同意[8] - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[26] 履职规定 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[9] 审计机构处理 - 公司聘请或更换外部审计机构，需经审计委员会审议并向董事会提建议后，董事会方可审议相关议案[11] 建议采纳 - 董事会对薪酬与考核委员会、提名委员会建议未采纳或未完全采纳的，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[12][13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[15] - 代表10%以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时，董事会应十日内召集和主持临时会议[15] - 召开临时董事会会议，应提前3日通知全体董事，紧急情况不受此限[17] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知[19] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 委托规定 - 一名董事一次董事会会议不得接受超过两名董事委托[21] 特殊情况处理 - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，事项应提交股东会审议[23][26] 表决规定 - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[26] 权限与流程 - 董事会按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[27] - 董事会审议利润分配预案，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出正式报告[27] - 提案未通过，条件和因素无重大变化，一个月内不审议相同提案[27] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[27] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音，需事先告知相关人员[28] - 董事会会议决定做成记录，出席董事签名[30] - 会议记录含日期、地点、召集人等内容[30] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[30] 记录保存 - 董事会会议记录保存期限为十年[30] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效，自公布之日起实施[32]