公司基本信息 - 公司于1997年5月28日首次发行2500万股人民币普通股，6月25日在深交所上市[6] - 公司注册资本为26375.8491万元[6] - 公司首次获批发行普通股总数6600万股，成立时向发起人发行4100万股，占比62.12%[13] - 公司股份总数为26375.8491万股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及持有比例限制[18] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司董事等5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销等情况除外[22] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可申请查阅会计账簿等资料[26] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，程序等违法可60日内请求撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可因董事等违规致损请求诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[31] - 公司股东需遵守法律章程、缴纳股款等义务[30] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 公司及控股子公司对外担保多种情形须经股东会审议通过[37] - 董事人数少于6人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[39] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[46] - 网络或其他方式投票时间有明确规定[48] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[48] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需以特别决议通过[59] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[60] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，决议由出席非关联关系股东所持表决权半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 选举两名以上独立董事或特定情形下选举两名以上董事，采用累积投票制[64] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[68] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（缓刑未逾2年）不能担任董事[71] - 担任破产清算公司等相关职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[71] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人负有个人责任，自被吊销之日起未逾3年不能担任董事[71] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[72] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[75] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的具体期限为2年[76][78] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事占比不得低于1/3且至少含1名会计专业人士[79] - 董事会有权决定不超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额不超5000万元的相关动用资金等事项[81] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[81] - 总金额3000万元以下的特定事项由董事长审批，超限额由董事会审批[84] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[84] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[84] - 临时董事会通知时限为会前两日，紧急情况不受限[84] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[85] - 有关联关系董事不得表决，无关联董事过半数出席且决议通过[85] 委员会相关规定 - 董事会审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[97][99] - 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，会议记录保存10年[99] - 董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[99] - 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[99] 公司经营相关规定 - 公司设经理1名，副经理1 - 3名，经理每届任期三年，连聘可以连任[102] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[106] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[107] - 公司法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司现金分红需提取法定公积金10%[109] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中占比有不同要求[111][112] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[117] 公司合并、分立等相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[125] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议后，需通知债权人并公告，债权人有相应权利[125][126] - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[127] - 公司因特定情形修改章程或经股东会决议存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[129] - 公司解散清算时，清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权有时间要求[130] 其他规定 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[136] - 公司选择中国证监会指定媒体和巨潮资讯网刊登公告[122] - 邮寄通知自交付邮局之日起第5日为送达日期[120] - 公司修改章程经股东会决议通过且应经主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[134]