审计委员会成员构成 - 成员须全部是非执行董事，至少三名，至少一名独立非执行董事是会计或财务管理专业人士[4] - 由董事会选举产生，独立非执行董事占多数，主席由独立非执行董事中会计人士担任[6] - 每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[7] - 现任审计公司账目的会计师事务所前任合伙人自不再担任合伙人或无财务利益之日起一年内，不得担任成员[9] 审计委员会组织架构 - 设主席一名，由委员会选举产生并报董事会批准[9] - 设秘书一名，由公司董事会秘书担任[10] 审计委员会职责 - 审核财务信息、监督评估内外审计和内部控制等[12] - 披露财务会计报告等事项需过半数同意后提交董事会审议[13] - 聘用或解聘会计师事务所等事项需审议后提交董事会[14] - 公司自主变更会计政策需披露相关意见[14] - 审核财务报告，关注造假等问题，异常情况应投反对或弃权票[15] - 审核报告时需关注七项事项[16] - 向董事会提聘用或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[17] - 负责制定选聘外部审计机构五项工作[18] - 监督外部审计机构工作，每年至少举行两次会议[19] - 确保董事会回应审计函件，每年提交履职评估报告[20] - 每年至少一次讨论“治理层沟通函”[20] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅计划[21] - 参与内部审计负责人考核，协调内外审计关系[21] - 监督内部审计机构至少每半年检查一次[22] - 监督财务汇报、风险管理及内部控制系统，评估风险[24] - 根据内审报告对内部控制有效性出具意见并报告[24] - 定期与管理层讨论系统建立与运行[24] - 研究调查结果并提整改建议[24] - 存在内控重大缺陷督促整改与追责[25] - 审核员工举报制度，确保公平独立调查[28] - 可索取资料，查询内控事项[28] - 有权检查财务、监督董高人员行为[28] - 相关议案先行审议并提供意见[30] 审计委员会会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，提前5天通知；临时会议提前3天，紧急可随时通知[32] - 会议应由三分之二以上成员出席方可举行，决议需过半数通过[34] - 成员因故不能出席可书面委托，每人最多接受一名委托[35] - 公司原则上不迟于会前三日提供资料和信息[32][36] - 会议记录初稿应在会后7天内发送给全体成员[39] - 会议资料保存期限至少为十年[32][41] - 召集人不能履职时，由过半数成员推举一名独立董事主持[33] - 会议原则上现场形式，必要时可用视频、电话等[36] - 认为必要可邀请其他人员列席，可聘请中介机构[37] 其他 - 本工作规则自董事会批准之日起执行，解释权归审计委员会[43]