关联方定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股权或能决定董事会半数以上人员当选或实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易流程 - 每年度结束后120天内，公司财务部应将上年度各项关联交易的平均价格及相关情况报董事会备案[15] - 关联交易价格主要遵循市场价格，无市场价则按成本加合理利润价格[12] - 公司职能部门遇关联交易需书面报告总经理，内容含关联人信息、交易金额等[17] - 公司总经理审查关联交易的必要性、合理性和定价公平性[18] - 董事会秘书向董事会提供相关议案并组织编制关联交易报告[19] - 董事会根据提议召开会议，按决策权限形成决议或提交股东会审议[20] 关联交易审批 - 与关联自然人关联交易金额30万元以下、与关联法人关联交易金额300万元以下且在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内，由总经理审查批准[19] - 与关联自然人关联交易金额超30万元、与关联法人关联交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会审议通过[19] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，需聘请中介机构评估或审计，经董事会审议后提交股东会通过[19] - 向关联参股公司提供财务资助，除经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议[23] - 重大关联交易应由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[25] 其他规定 - 相关委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[23] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[25] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[25] - 公司与自然人成交金额超30万元（提供担保除外）、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（提供担保除外）的关联交易应及时披露[32] - 关联交易临时公告应包含交易概述、独立董事表决情况等内容[31] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[32] - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[34] - 实际执行时协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[34] - 每年数量众多日常关联交易，可按类别预计年度金额履行审议程序并披露，超出预计金额以超出额履行程序并披露[34] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[34] - 公司与关联人特定交易按《规则》披露及履行审议程序，可申请豁免提交股东会审议[35] - 公司与关联人部分交易可免于按制度履行义务，但特定情形仍需履行[36] - 公司董事和高管不得隐瞒或虚假披露关联方信息规避决策程序，非公允关联交易致公司受损有关人员担责[38] - 本制度“以下”“以内”含本数，“超过”“过”不含本数[40] - 本制度经本次股东会审议通过后生效[42]