董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成，含至少1/3独立董事和1名职工代表董事[2] - 董事会设3个专门委员会，成员不少于3名董事，独立董事应过半数并担任召集人[3] - 董事、董事长、董事会秘书任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[3] 董事职责与要求 - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[7] - 审议不同议案时，董事需关注对应范围、影响、风险等[8][9][10][11] 会议召开与召集 - 定期会议每年不少于2次，分别在半年和年度结束后规定时间召开，提前10日书面通知；临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头或电话通知[18] - 特定提议下，董事长应10日内召集临时董事会会议[19] 会议表决规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过；特定收购和担保议案有不同要求[21] - 关联交易审议，关联董事回避，非关联董事过半数出席且过半数通过，不足3人提交股东会[21] 专门委员会职责 - 审计委员会审核财务信息等，过半数同意后提交董事会[24] - 提名委员会拟定选择标准和程序，遴选审核人选并提建议[24] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[25] 决策权限与流程 - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[27] - 董事会委托总经理拟订投资决策和财务预决算议案[22] - 董事会对特定资产和投资事项决策，超范围报股东会[30] - 特定担保和关联交易事项，董事会审议后提交股东会[30][32] 其他规定 - 总经理每半年报告生产经营等事项，紧急情况随时报告[33] - 董事会会议记录保存不少于10年[36] - 董事会决议违规致损，部分董事负赔偿责任[37] - 规则修订由董事会提案，股东会审议通过，自批准日生效[41]