关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易需提交董事会审议[5] - 公司与关联法人成交金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需提交董事会审议[5] 交易事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议并披露[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需经董事会审议并披露[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需经董事会审议并披露[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需经董事会审议并披露[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需经董事会审议并披露[6] 其他事项审议 - 董事会审议对外担保和财务资助事项需取得出席会议三分之二以上董事同意[5] - 金额超500万元对外捐赠事项需经董事会审议[6] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[11] 董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[16] 临时议案与会议 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议召开临时董事会时可提临时议案[19] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议[19] - 董事会每年至少召开两次定期会议[22] - 符合七种情形之一时董事会应召开临时会议[22] - 董事长自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[23] 会议通知 - 召开定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知，紧急情况可口头通知[25] - 定期会议通知变更需在原定召开日前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体董事书面认可[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] 董事出席规定 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未出席次数超总次数二分之一，董事会应说明并披露[29] 表决与档案保存 - 表决票作为公司档案保存期限为十年[33] - 董事会会议档案保存期限为十年[40] 提案表决 - 董事会审议通过会议提案需超过全体董事人数半数投赞成票[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[35] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议主持人应宣布暂缓表决[36] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[42] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[42] 会议出席原则 - 委托和受托出席董事会会议遵循多项原则，如非关联董事不委托关联董事等[30] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过多种方式召开[30] 规则修订与披露 - 董事会应在三种情形下及时修订本规则[44] - 规则修改事项属要求披露信息的按规定披露[44] 董事长职责 - 董事长应跟踪检查董事会决议实施情况[46] - 董事长发现违反决议事项可要求经理人员纠正[46] - 经理人员不采纳意见董事长可提请召开临时董事会[46] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[47] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[47] - 规则为公司章程附件，由董事会拟订，股东会审议批准[47] - 规则由公司董事会负责解释[47]