审计委员会构成 - 由三名以上非执行董事构成，独立董事应过半[4][5] - 至少有1名独立董事从事会计工作5年以上[5] - 召集人由独立非执行董事中的会计专业人士担任[6] - 成员任期与同届董事会其他董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] - 公司现任外部审计机构的前任合伙人自特定日期起两年内不得担任成员[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等多项内容[10] - 负责的部分事项须全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题等[11] - 监督检查董事会和经理层风险管理履职情况并督促整改[12] - 承担洗钱风险管理的监督责任[12] - 审核财务信息时需关注6类财务舞弊风险因素[13] - 监督外部审计机构聘用，负责多项相关职责[14] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职及监督情况报告[15] - 对5种情形在聘用外部审计机构时保持谨慎[16] - 与外部审计机构建立双向沟通机制，每年至少开会两次[17] - 参与内部审计负责人考核，监督指导内部审计工作[18] - 监督内部审计计划制定执行，关注4个重点方面[21] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查特定事项并提交报告[22] - 发现公司违法违规等情形应及时向监管部门报告[22] - 发现公司财务舞弊等线索可要求自查或调查，必要时聘第三方，费用公司承担[24] - 监督指导内控检查和评价，评估关键领域风险，缺陷体现于报告[24] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改和内部追责[25] - 有权检查公司财务等，监督董事、高管履职行为[26] - 发现董事、高管违规，可通报或报告并披露，可提解任建议[28] - 监督高管对风险管理和内控系统设计等，确保至少每年检查有效性[28] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[33] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[33] - 召开会议原则上应不迟于会议召开前三日书面通知全体成员[34] - 作出决议须经成员过半数通过[36] - 会议记录等相关会议资料保存期限至少为十年[37] 其他 - 上市公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[37] - 成员每年现场工作时间不少于15个工作日[40] - 应在每个会计年度结束之日起三个月内向董事会提交年度工作报告[40] - 本工作规程未尽事宜或与其他规定冲突时，以法律法规等规定为准[43] - 本工作规程经董事会批准生效，原《董事会审计委员会工作制度》自动失效[43] 股东与审计委员会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求审计委员会诉讼[31] - 收到股东诉讼请求可调查，给出是否诉讼明确意见及措施[31] 审计委员会召集股东会 - 提议召开临时股东会需书面，自行召集需通知董事会并备案[28][29] - 自行召集股东会，费用由公司承担[30] 内部审计机构报告 - 至少每季度向审计委员会报告一次，年度结束提交报告[21]