交易审批权限 - 董事会可审议批准资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、不足50%的非关联交易[12] - 董事会可审议批准标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的非关联交易[13] - 董事会可审议批准成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的非关联交易[13] - 董事会可审议批准标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的非关联交易[13] - 董事会可审议批准标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的非关联交易[13] - 董事会可审议批准交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的非关联交易[13] - 董事会可审议批准与关联自然人交易金额超30万元的关联交易[17] - 董事会可审议批准与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[17] 股东会审议事项 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[19] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[19] - 购买或出售资产涉及的资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] 担保相关规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需经董事会审议后提交股东会[22] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经董事会审议后提交股东会[22] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经董事会审议后提交股东会[22] - 按担保金额连续12个月累积计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经董事会审议后提交股东会，股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22][23] - 按担保金额连续12个月累积计算原则，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，需经董事会审议后提交股东会[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需经董事会审议后提交股东会[22] 董事会会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[30] - 董事会书面决议需经全体董事传阅，2/3以上董事签署生效[49] - 董事会审议通过提案，须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[60] - 关联董事等特定情形需回避表决，由过半数无关联关系董事出席会议，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[62] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[66] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[67] - 董事会会议可全程录音[72] - 董事会秘书应做好会议记录，记录需相关人员签名确认并妥善保存[73] - 董事会根据表决结果形成书面决议[74] - 董事对董事会决议签字并承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记录可免责[69] - 董事需对会议决议和记录签字确认，不签字且无说明视为完全同意[75] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[76] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[77] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年[78][79] 规则相关 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“少于”不含本数[81] - 本规则规定与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[81] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效实施，修改亦同[81] - 本规则由董事会解释[81]