关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人或其他组织[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 因协议或安排符合规定情形的法人或自然人视同为关联人[9] - 过去十二个月内符合规定情形的法人或自然人视同为关联人[9] 关联交易定义与定价 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[11] - 关联交易定价应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 出席董事会的非关联董事不足三人，关联交易应提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入总数[19] - 董事会审议与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[21] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需披露、评估或审计并提交股东会审议[22] 特殊关联交易处理 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[27] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[28] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，按协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[33] - 执行中的日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报汇总披露；条款变化或续签，按金额提交审议；无金额提交股东会审议[33] - 每年数量众多的日常关联交易，可按类别预计总金额提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[33] 其他规定 - 关联交易未按规定程序获批不得执行[25] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[26] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[33] - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[33] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行部分义务[33] - 关联交易决策记录等文件保管期限为十年[34] - 制度由公司董事会负责解释，可修改并报股东会批准[36] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[37]