股权交易 - 2025年4月16日公司及湘投国际向远达环保转让五凌电力63%及37%股权，总代价246.67342亿元[4] - 2025年4月16日广西公司向远达环保转让长洲水电64.93%股权，代价30.6818981837亿元[4] - 五凌电力计划派发股息4亿元，调整后公司代价值152.8842546亿元，湘投国际为89.7891654亿元[6][7] - 长洲水电计划派发股息1.55832亿元，调整后代价值29.1235781837亿元[7][9] 业绩承诺与补偿 - 过渡期内五凌电力业绩承诺标的资产损失由公司及湘投国际按持股比例承担，长洲水电由广西公司承担[9] - 业绩承诺期与过渡期重叠时，补偿义务方无需就过渡期损失赔偿[9] - 五凌电力转让业绩承诺标的资产，若转让价格低于特定总和，公司及湘投国际需补偿[10] - 原协议现金补偿，补充协议修订后优先以补偿股份补偿[11] - 公司业绩承诺、减值补偿等最高补偿金额（现金及补偿股份结算）为2,937,206,502.14元，以补偿股份结算为2,500,366,326.35元，补偿股份最高数目为381,735,317股[15] - 湘投国际业绩承诺、减值补偿等最高补偿金额（现金及补偿股份结算）为1,725,026,040.94元，以补偿股份结算为1,468,421,037.90元，补偿股份最高数目为224,186,418股[15] - 广西公司业绩承诺、减值补偿等最高补偿金额（现金及补偿股份结算）为2,912,357,818.37元，以补偿股份结算为2,608,000,000.00元，补偿股份最高数目为398,167,938股[15] 资产情况 - 五凌电力市场法资产评估基准日估值总计349,939.9千元，对应代价总计337,021.0千元[13] - 五凌电力持有五凌电力100%股权，持有湖南五凌电力工程有限公司100%股权，持有贵州清水江水 电有限公司95%股权，持有五凌汉兴株洲氢能科技有限公司70%股权[13] 后续安排 - 业绩承诺期每个适用期结束后四个月内，远达环保应委聘评估机构对市场法资产组进行减值测试并聘请会计师事务所出具专项审计报告[13] - 若市场法资产组发生减值，公司及湘投国际按股权转让协议I日期各自在五凌电力持股比例向远达环保补偿[14] - 各补偿义务方就市场法资产应补偿金额不超资产重组建议项下就市场法资产所得相关代价[15] 转让影响 - 极端情况下公司、广西公司、湘投国际需分别转让381,735,317股、398,167,938股、224,186,418股代价股份给远达环保[18] - 转让后远达环保已发行股份总数为3,376,116,528股，集团持有远达环保权益降至48.43%，签订补充协议前为48.62%[18] - 考虑补充补偿协议，集团最多净出售五凌电力及长洲水电权益分别为14.57%及33.48%，签订补充协议前分别为14.38%及33.36%[18] 协议情况 - 董事认为订立补充协议及其条款公平合理，符合公司及其股东整体最佳利益[20] - 订立补充协议不构成对股权转让协议及补偿协议条款重大更改，毋须遵守上市规则第14A章相关规定[20] - 长洲水电补充补偿协议于2025年8月29日订立[21] - 股权转让补充协议I于2025年8月29日订立[21] - 股权转让补充协议II于2025年8月29日订立[21] - 五凌电力补充补偿协议于2025年8月29日订立[22]