信息披露制度修订 - 2025年9月3日第三届董事会第十八次会议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》[2] 信息披露要求 - 及时、公平披露重大信息，保证内容真实、准确、完整[5] - 在北交所官网发布，其他媒体披露时间不得早于北交所官网[9] - 信息披露义务人报送公告文稿和备查文件至公司注册地证监局[9] 重大事件披露 - 重大事件最先触及董事会决议等时及时首次披露，特殊情况最迟在事项确定时披露[9] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[10] - 控股子公司重大事件视同公司重大事件，参股公司重大事件可能影响公司股价或决策时应披露[11] 自愿披露 - 可自愿披露与投资者决策有关信息，需遵守公平披露原则[12] 豁免与暂缓披露 - 信息涉及国家秘密应豁免披露，涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露，特定情形消除应及时披露[12][13] 披露要求调整 - 适用北交所信息披露要求有困难可申请调整，需充分说明原因和替代方案[14] 定期报告披露 - 会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告[17] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况满足净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行预告[23] - 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达20％以上或盈亏方向发生变化，应及时披露修正公告[24] - 扣除相关收入后，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于500万元，需进行业绩预告[23] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况发生，应及时披露临时报告[28] - 除董事长或总经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达或预计达三个月以上，需披露临时报告[28] 业绩快报披露 - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[22] 分红审计 - 拟实施送股、以资本公积转增股本或弥补亏损，所依据的中期或季度报告财务报告需经符合规定的会计师事务所审计，仅现金分红可免审计[18] 财务报告问题处理 - 财务报告非标准审计意见涉及违反规定事项，应纠正并披露纠正后的财务会计资料及审计报告等[20] - 定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[20] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上需及时披露，50％以上需提交股东会审议[32][33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上且超过1000万元需及时披露，50％以上且超过5000万元需提交股东会审议[32][33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且超过1000万元需及时披露，50％以上且超过5000万元需提交股东会审议[32][33] - 交易产生利润或交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且超过150万元需及时披露，50％以上且超过750万元需提交股东会审议[32][33] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议，公司及其控股子公司担保总额超净资产50％后任何担保需股东会审议[40] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供担保需股东会审议，按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[40] 财务资助审议 - 被资助对象资产负债率超过70%，单次或连续12个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产的10%，财务资助需股东会审议[41] 担保表决 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意，股东会审议部分担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[39][40] 重大资产交易 - 购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30％，需提供评估或审计报告并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[43] 未盈利豁免 - 公司未盈利可豁免适用净利润指标[44] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需履行董事会审议程序并及时披露[47] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的关联交易需履行董事会审议程序并及时披露[47] - 与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议[48] 异常波动披露 - 股票交易出现异常波动需于次一交易日开盘前披露异常波动公告[54] 股东股份变动披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时通知公司并披露[59] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需通知公司并披露相关情况[59] 关联交易反担保 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，后者需提供反担保[49] 日常关联交易 - 每年与关联方的日常性关联交易，可预计年度金额并按规定提交审议，超预计金额需重新履行程序[49] 关联交易独立董事审议 - 达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[49] 传闻核实披露 - 出现可能影响公司股票交易价格或投资者决策的传闻，需核实并披露情况说明或澄清公告[55] 重大诉讼披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[62] 股东股份占比披露 - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占比每增减5%需披露[64] 主要资产变动披露 - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超总资产30%需披露[66] 重大合同披露 - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50％以上且超5000万元需披露[68] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需披露[68] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长承担首要责任[71] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务[72] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[73] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[73] 信息沟通限制 - 公司和相关信息披露义务人沟通时不得提供未披露信息[73] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需及时告知公司[80] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时告知公司[80] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[81] 持股人员信息报送 - 董事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联方名单等情况[81] 报告编制职责 - 财务部负责编制财务报表及附注等财务资料[82] - 董事会秘书负责组织编制完整的定期报告[82] - 定期报告完成编制后提交董事会审议，审计委员会事前审核财务信息[82] - 临时报告编制由董事会秘书组织完成[84] 信息披露责任 - 董事、高级管理人员对信息披露负责，部分人员承担主要责任[87] 失职违规处分 - 信息披露失职违规将视情节给予处分，造成重大影响可要求赔偿[88] 信息文件归档 - 信息披露相关文件、资料应在刊登当日起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[92] 相关定义 - 控股股东指持股份额超公司股本总额50％或表决权足以影响股东会决议的股东[94] - 拥有公司控制权情形之一为持股超50％的控股股东[96] - 拥有公司控制权情形之一为可实际支配公司股份表决权超30%[96] - 控股子公司指持有超50％股份或能决定董事会半数以上成员组成的公司[96] - 关联法人包括直接或间接持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[97] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[98] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联情形的也算关联方[97][98] 制度生效与发布 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[101] - 本制度发布时间为2025年9月4日[102]