股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月11日14:30在上海镇坪智选假日酒店召开[11] - 网络投票日期为2025年9月11日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[11] - 股东发言时间不超5分钟[6] - 会议审议取消监事会、修订章程及为子公司担保额度议案[12] 公司章程修订 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[13] - 章程中“股东大会”改为“股东会”，删改“监事”“监事会”表述[14] - 《监事会议事规则》废止，《股东大会议事规则》更名[16] 子公司担保 - 前次为子公司担保1亿元额度未用，实际担保总额0元，有效期至9月9日[19] - 本次拟为香港新炬和探云云计算各提供3000万元担保，有效期12个月可循环[20] - 香港新炬资产负债率33.71%，担保额度占净资产2.92%[23] - 探云云计算资产负债率115.73%，担保额度占净资产2.92%[23] - 8月探云云计算注册资本由100万增至600万，公司实缴增资[24] - 增资后公司对探云云计算直接持股95%，含间接98.25%[24][25] - 香港新炬2025年6月30日资产198.09万、负债66.78万、净利润 -69.06万[26] - 香港新炬2024年12月31日资产271.88万、负债73.56万、净利润 -44.48万[26] - 探云云计算2024年资产659.63万、负债401.37万、营收64.91万、净利润 -173.81万[27] - 探云云计算2025年1 - 6月资产1453.40万、负债1682.03万、营收1356.39万、净利润 -486.90万[27] 公司股份相关 - 公司设立时股份总数4150万股，每股面值1元[37] - 已发行普通股162,716,379股，无其他种类股份[37] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[37] - 收购本公司股份有注销、转让时间及数量限制[38][39] - 公开发行股份前股份上市1年内不得转让[39] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别25%[39] - 5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股份收益归公司[39] 股东权益与会议规则 - 股东可请求撤销违法决议，连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可书面请求诉讼[40][41][42] - 5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[43] - 控股股东、实控人不得利用关联关系损害公司利益[43] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%须股东会审议[45][46] - 多种情形下公司应召开临时股东会[46] - 董事会收到提议应10日内反馈是否同意召开临时股东会[47] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集主持股东会[48] - 单独或合计持3%以上股份股东可在会前10日提临时提案[49] - 单独或合计持1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[49] - 股东大会和股东会延期或取消需提前2个工作日通知[50] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决[50] - 股东委托他人出席授权委托书应载明相关内容[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[53] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议[54] - 董事会等可公开征集股东投票权，关联交易关联股东不参与表决[54] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名、副董事长2名[61] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[61] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[62] - 有关联关系董事不得对董事会决议行使表决权[62] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[67] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[68] - 董事会重大关联交易决议须经半数以上独立董事书面认可[63][64] - 独立董事行使特定职权须全体过半数同意[66] 公司运营与财务 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[71] - 分配税后利润提取10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[71][72] - 法定公积金转增资本留存不得少于转增前注册资本25%[72] - 利润分配政策调整议案须经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[73] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[74] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[75] - 减资后法定和任意公积金累计未达注册资本50%不得分配利润[76] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[77] - 公司修改章程须经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[77]