收购事项 - 2025年9月15日公司与Fortune Peak订立比特币矿机拟收购事项条款清单[4] - 拟2185.26万美元收购2200台S21XP HYD比特币矿机，总算力约104.06万TH/s[4] - 比特币矿机隐含单价约21.0美元/TH，参照官网报价约21.5美元/TH[13] - 拟收购事项落实或构成公司主要交易，正式协议未订立，未必会进行[5] 融资安排 - 可换股债券本金为2185.26万美元（港元等值），到期日为发行日起两周年，不计利息[14] - 可换股债券初步换股价为每股3.17港元，较清单日期收市价折让约16.14%[14] - 可换股债券附换股权利全部行使时，最多可配2.3769804亿股换股股份[16] - 认股权证数目为4000万份，初步行使价为每股3.80港元，较清单日期收市价溢价约0.53%[21] 股份情况 - 换股股份相当于公告日公司现有已发行股份总数约3.19%[20] - 认股证股份总面值400,000港元，行使认购权将配发40,000,000股，占现有已发行股份约2.37%，扩股后约2.32%[25] - 公司将向卖方发行13,442,451股获利股份，占可换股债券转股最高股份数约25%，占现有已发行股份约0.80%，扩股后约0.79%[26] - 假设换股和认购权全行使且获利股份配发，将发行107,212,255股新股份，占现有已发行股份约6.36%，扩股后约5.98%[28] 发行条件 - 完成后12个月内，比特币矿机平均实际上线时间不少于85%、累计哈希率达理论最大值不少于85%，或完成后24个月内连续20个交易日平均股价达每股5.67港元，将发行获利股份[27] - 认股权证行使期为发行日起至两周年届满，50%认股权证股份行使后有六个月禁售期[23] - 行使认股权证认购权后，公众持股少于25%或上市规则规定最低百分比时，持有人不得行使认购权[24] 其他事项 - 拟收购事项需满足签署正式协议、完成尽职审查、获董事会及股东批准等多项条件[31] - 自正式协议签订日起，公司发行超已发行股本10%且发行价低于换股价的新股份，须获卖方同意[32] - 自正式协议签订日起，申请超年内获批一般授权额度20%且超5%以上额外一般授权的新股份发行，须获卖方同意[32] - 订约方需在条款清单日期后10个营业日内协商并签署正式协议[34] - 2025年9月15日，陈先生向卖方作出不可撤回投票承诺，将在股东大会上对拟议收购事项相关决议案投票赞成[44] - 关连认购事项将配发及发行20,000,000股新股份[47] - 配售事项将配售及先旧后新认购公司201,456,000股股份[49]