公司基本信息 - 公司1996年4月4日获批1800万元A股发行额度，9月25日获批发行1800万股，10月28日在深交所挂牌上市[6] - 公司注册资本为1195895387元，设立时股本总额5800万股，每股面值1元[7][18] - 公司已发行股份总数为1195895387股，全部为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 投资者持有或与他人共同持有公司已发行股份达20%且控股权即将转移时，董事会有权实施非公开定向发行股份方案或行使股票期权计划[19] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或者注销[23] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[26] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定，未执行的，股东有权以自己名义向法院提起诉讼[28] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效；会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32][34] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，对董事、高级管理人员等给公司造成损失的情况，有权书面请求相关机构向法院提起诉讼，特定情况下可直接以自己名义起诉[35] - 持有公司5%以上股份的股东在特定情形发生当日应向公司作出书面报告[38] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项[44] - 股东会审议交易金额超过公司最近一期经审计净资产值10％的交易事项[44] - 股东会审议公司与关联人达成总额在3000万元以上且超过公司最近一次经审计净资产绝对值5%的关联交易事项[44] - 股东会审议公司单次金额超过公司最近一次经审计净资产值5%的资产核销事项[44] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[46] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[46] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[46] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[47] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48][50][51] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向公司提提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[53] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会召开十五日前以公告通知股东[54] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[57] - 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会议主持人继续开会[65][66] - 股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准[67] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[67] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[72][73] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[75] - 关联交易普通决议需出席股东会的非关联股东持有表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[92] 董事相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可书面提名董事候选人[81] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人[81] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事应采用累积投票制[84] - 累积投票制下，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[85] - 当选董事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票[85] - 董事会可提名推荐公司董事、独立董事候选人[81] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[82] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[95] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[96] - 公司董事会可设一名职工代表董事，由公司职工民主选举产生，无需股东会审议[96] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事长和副董事长各一人[107] - 董事会审议决定交易金额在公司最近一期经审计的净资产值3%以上且低于10％的交易事项[110] - 董事会审议公司在一年内购买、出售重大资产在公司最近一期经审计总资产3%以上且低于10%的事项[110] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且无需提交股东会审议的关联交易事项[110] - 董事会决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值5%以下的资产核销事项[110] - 董事长办公会批准和签署金额不超过公司最近一期经审计的净资产值3％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资、委托理财等事项[119] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[123] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议[124] - 董事会临时会议通知时限为会议召开10日前，紧急情况为会议召开2日前，特别紧急经全体董事一致同意可免于提前通知[122] - 重大事项须经全体董事三分之二以上同意[111] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[127] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[124] 其他委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[138] - 审计委员会相关事项须经全体成员过半数同意后提交董事会审议[138] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[139] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[140] - 战略、投资、提名、薪酬与考核委员会成员均为三名董事组成[147][143][144] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[142] 公司运营与管理 - 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[147][151] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[155] - 高级管理人员执行职务造成损害，公司或其本人承担赔偿责任[156] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[159] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 公司利润分配预案由董事会提出，经审议后提交股东会批准，独立董事发表意见[164] - 公司可采取现金、股票、现金与股票结合方式分配股利，优先采用现金分红[164] - 三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[165] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[165] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[168] - 公司应在股东会决议后两个月内完成股利派发[168] - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘；解聘或不再续聘会计师事务所需提前30日通知[173][175] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[183] - 公司合并、分立、减资需在10日内通知债权人，30日内公告[184][185] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[186] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[189] - 修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[190] - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组清算[190] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[193] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[194] - 清算组发现财产不足清偿债务应申请破产清算[196] - 公司清算结束清算组制作报告报确认并申请注销登记[197] - 公司被宣告破产依照破产法律实施清算[199]