公司章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”表述统一修改为“股东会”，“种类”表述统一修订为“类别”[1] - 《公司章程》删除“第七章 监事会”及“监事”的内容[1] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[3] - 《公司章程》规定公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[3] - 《公司章程》规定公司收购本公司股份可通过公开集中交易等方式进行[3] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[4] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让所持本公司股份[4] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入本公司股票，所得收益归公司所有[4] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[5] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[6] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高管等给公司造成损失时可请求相应机构起诉[7] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的三分之二（即5人）时，公司2个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，2个月内召开临时股东会[11] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[11] - 董事会收到监事会或审计委员会召开临时股东会提议后，10日内提出书面反馈意见[11] - 董事会同意召开临时股东会，作出决议后5日内发出通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，董事会应在收到请求后10日内反馈[12] - 董事会不同意或10日内未反馈，上述股东可向监事会提议，监事会同意应在收到请求5日内发通知[12] - 监事会未发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[12] - 监事会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不低于10%[12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会和董事会秘书配合，提供股权登记日股东名册[13] - 监事会、审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 股东会通知需包含会议时间、地点、期限、审议事项和提案等内容[13] - 若拟讨论事项需独立董事发表意见，发通知时应同时披露意见及理由[13] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日书面说明原因[14] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[14] - 股东委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[15] - 股东会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应出席，经理和其他高级管理人员应列席[14] - 公司制定股东会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[15] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应作述职报告[16] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[16] - 董事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[16] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[15] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[17] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事（仅选举一名董事除外）应采用累积投票制[17] 董事会相关 - 董事会、持有或合并持有公司股份总额1%以上的股东有权向公司提名董事候选人[18] - 公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[18] - 兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[20] - 董事会设置1名职工代表董事[20] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[20][21] - 董事与公司订立合同或交易需向董事会或股东会报告并经决议通过[21] - 董事近亲属等关联人与公司订立合同或交易适用相关规定[21] - 董事对公司负有忠实义务，如不得侵占公司财产等[20][21] - 董事对公司负有勤勉义务，如谨慎行使权利等[21] - 违反规定选举、委派或聘任董事无效，任职期间出现情形公司应解除其职务[20] - 董事利用职务便利为自己或他人谋取公司商业机会有除外情形[20][21] - 董事应保证公司商业行为符合法律政策，不超营业执照业务范围[21] - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[23] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[23] - 董事辞职需向董事会提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，2日内披露有关情况[22] - 如董事辞职导致董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍需履职，辞职报告在下任董事填补缺额后方能生效[22] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也需承担责任[23] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[23][24] - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会[24] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[24] - 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议[24] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺及未尽事宜追责追偿的保障措施[22] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[76] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[77] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[81] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[81] - 独立董事应具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[82] - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议职权，需经全体独立董事过半数同意[84] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[85] 专门委员会相关 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[30] - 战略委员会由三名董事组成，负责对公司长期发展规划等提出建议并跟踪检查[30] - 提名委员会由三名董事组成，负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[31] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[31] 其他 - 公司设经理1名，副经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[32] - 总经理工作细则包括会议召开条件、人员职责分工、资金资产运用权限及报告制度等[32] - 高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害，公司或个人应承担赔偿责任[32] - 公司除法定会计账簿外不另立账簿，资金不以个人名义开立账户存储[32] - 公司分配当年税后利润，按股东持有的股份比例分配[32] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33] - 公司利润分配坚持现金分红为主的原则[33] - 公司利润分配方案由董事会制定及审议，通过后报股东会批准[33] - 监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，需全体监事过半数表决通过[34] - 若现金分红比例不符政策，董事会需专项说明原因等事项并披露[34] - 满足现金分红条件但董事会未提现金分配预案，需在定期报告说明原因[34] - 股东会审议调整利润分配政策议案，应听取中小股东意见并提供网络投票[34] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[35] - 内部审计机构对公司多事项进行监督检查，向董事会负责[35] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[35] - 价款不超过公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[36] - 公司分立需在决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[36] - 公司减少注册资本需在决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[36] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[36] - 公司因特定事由解散需在15日内成立清算组[37] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[37] - 修订事项为特别决议，需经出席股东会股东所持表决权股份总数三分之二以上通过[38] - 公司拟修订股东会议事规则并提交股东会审议[39] - 公司拟修订董事会议事规则并提交股东会审议[39] - 独立董事工作制度、关联交易管理制度等7项制度需提交股东会审议[40][41] - 专门委员会议事规则、独立董事专门会议工作制度等18项制度不修订[40][41] - 信息披露暂缓与豁免管理规定、董事高级管理人员离职管理制度等3项制度不制定[41] - 除需提交股东会审议的7项制度外，其余制度自董事会审议通过之日起生效[41] - 涉及的《公司章程》和其他需披露制度全文于同日披露于巨潮资讯网[41]