董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，1名职工董事，设董事长、副董事长各1名[2] 交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议批准并披露[6] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议批准并披露[6] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议批准并披露[7] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议批准并披露[7] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议批准并披露[7] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议批准并披露[7] 关联交易 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易，由董事会决定[8] - 公司与关联法人交易成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会决定[8] 担保资助决议 - 董事会对对外担保及对外财务资助事项决议，需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[14] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集并主持[11,16] - 临时董事会会议通知方式多样，通知时限不少于会议召开前3日，紧急或全体董事同意时不受限[12] 会议举行 - 董事会会议需过二分之一的董事出席方可举行[18] 决议表决 - 董事会决议表决一人一票，除回避外须经全体董事过半数通过[20] 股东会提案 - 股东会临时提案若为新事项，提案人应在股东会召开前十天递交董事会，董事会收到后二日内通知其他股东[22] 议案审议 - 董事会审议涉及投资等议案，需在股东会召开前至少五个工作日提交评估、审计等报告给股东[23] - 董事会审议涉及增资等事项应逐项决议，审议修改章程议案要考虑相关变化[22,25] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[23] 关联董事表决 - 有关联关系的董事不得对相关决议表决和代理其他董事表决，无关联关系董事过半数出席且决议通过[23,24] 会议记录 - 董事会会议记录保存期为10年[26] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，任期与同届董事会相同[29] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，由独立董事担任召集人[29] - 审计委员会成员无法保证定期报告财务信息真实性等应投反对或弃权票[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[31] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[31] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[32] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[32] - 各专门委员会可聘请中介机构，费用由公司负担[34] 议事规则 - 本议事规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[34][35]