董事会构成与任期 - 公司董事会由9名董事组成[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事提名与更换 - 提名董事候选人最短期限为7天[6] - 董事会每年更换的董事不超董事会人数的三分之一[6] - 兼任经理或其他高级管理人员的董事不超董事总数的二分之一[6] 独立董事补选 - 若独立董事辞任致比例低于要求，公司应在60日内完成补选[10] 董事会职权 - 董事长行使主持股东会等职权[13] - 董事会负责召集股东会并报告工作[14] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项[14] - 董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案[15] 董事会决议规则 - 董事会作出决议，除特定六项须三分之二以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意即可[16] - 处置固定资产预期价值与前4个月已处置价值总和超股东会最近审议资产负债表显示公司固定资产价值的33％，需经股东会批准[18] 董事会会议召开 - 董事会每年度至少召开四次会议，会议召开14日以前通知全体董事[21] - 特定六种情形下，董事长应在10日内召开临时董事会会议且不受通知期限限制[21] - 董事长不履职时，副董事长代行职权；副董事长不履职，由过半数董事推举一名董事履职[23] - 代表10％以上表决权的股东可提议召开董事会临时会议[26] - 三分之一以上董事联名可提议召开董事会临时会议[26] 会议通知要求 - 董事会定期会议若未提前确定时间地点，应在不少于14天前通知全体董事[27] - 紧急事项召开临时董事会会议，应在不少于2天前通知全体董事，情况紧急可随时口头通知[27] - 董事会定期会议通知发出后需变更，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[29] 专门委员会会议 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[30] - 四分之一以上董事或二名以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提议延期，董事会应采纳[30] 董事委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[33] 董事撤换 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[34] 会议举行与决议通过 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[37] - 董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过[37] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期不少于10年[39] 董事责任 - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于记录的可免责[40] 董事会秘书职责 - 公司设董事会秘书，由董事会聘任，董事会聘任证券事务代表协助工作[44] - 董事会秘书负责组织协调信息披露，协调与投资者关系[44] - 保障会议记录准确性，保管会议文件和记录，掌握决议执行情况并向董事会报告[46] - 确保董事会决策重大事项按程序进行，提供咨询分析和意见建议，承办日常工作[46] - 作为公司与证券监管部门联络人，准备递交文件，完成监管任务[46] - 协调组织公司信息披露，建立健全制度，知晓重大经营决策及信息[46] - 负责公司股价敏感资料保密，外泄时采取补救措施并通知相关机构[46] - 协调组织市场推介，处理投资者关系，筹备境内外推介活动并报告[47] - 管理保存公司股东、董事、大股东持股及债券权益人名单资料[47] - 协助董事及经理履行规定，提醒违规决议并反映情况[47] 规则执行与修改 - 规则与公司章程或法律法规相悖时，按对应文件执行，修改规则有相应情形和流程[50][51]