章程修订 - 2025年9月30日召开董事会审议通过修订《公司章程》及撤销监事会议案，尚待股东大会特别决议审议，新章程需报监管总局核准生效[2] - 章程中“监事”表述删除，“合规负责人”调整为“首席合规官”，“股东大会”调整为“股东会”[4][5][6] - 内资股股东补发股票处理依据从《公司法》第一百四十三条调整为第一百六十四条[5] 股东权利与股东大会 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东可特定情形下请求诉讼[8] - 股东大会审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上股东的提案[9] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[9] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东等可提议召开临时股东大会[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开十二个工作日前提临时议案[11] - 召集人收到提案后，应在股东大会召开十个工作日前发补充通知公告临时议案内容[11] - 股东要求董事会和监事会书面答复质询和建议，应在十日内书面答复[12] - 公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[10] - 提议召开临时股东大会时，应以书面形式提案并向上海证券交易所备案[10] - 年度股东大会审议事项包括年度财务预算方案、决算方案等[12] - 公司应在股东大会决议作出后三十日内向保险监管机构报告决议情况[14] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，董事长、副董事长由全体董事过半数选举和罢免，可连选连任[14] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数二分之一[14] - 董事每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议[15] - 连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股东等可对董事提免职意见[15] - 董事会设十五名董事，其中执行董事二或三人，非执行董事八人，独立董事五人，职工董事一人，可设副董事长一至两名[16] - 董事会会议由董事长召集和主持，特定情形下董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议，召开前五个工作日书面发通知并报告保险监管机构，紧急时可先电话报告[17] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系时，不得行使表决权，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事三分之二以上通过，无关联董事不足三人提交股东大会审议[18] - 公司应在每次董事会会议后三十日内，将决议以书面和电子邮件形式报告保险监管机构[18] 审计与关联交易控制委员会 - 审计与关联交易控制委员会由三名以上非执行董事组成，独立董事应占多数，由会计专业独立董事任主任委员[19] - 审计与关联交易控制委员会主要职责包括评估风险管理及内控有效性等，具体以工作细则为准[19] - 审计与关联交易控制委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议事项包括披露财务信息等多项内容[20] - 审计与关联交易控制委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 审计与关联交易控制委员会作出决议应经成员过半数通过，表决一人一票，决议应制作会议记录，成员需签名[20] 独立董事 - 半数以上且不少于两名独立董事可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所[21][22] - 半数以上且不少于两名独立董事可提议召开董事会[21][22] - 半数以上独立董事可独立聘请中介机构，费用由公司承担[22] - 半数以上且不少于两名独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权[22] 高管任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑罚执行期满未逾五年或被剥夺政治权利执行期满未逾五年不得担任公司高管[23] - 担任因违法被吊销执照企业法定代表人且负有个人责任，自吊销日起未逾三年不得担任公司高管[23] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不得担任公司高管[23] - 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚不得担任公司高管[23] - 最近十二个月内受到证券交易所公开谴责不得担任公司高管[23] 公司运营与财务 - 执委会需按董事会、监事会要求报告公司经营管理情况并提供资料[22] - 公司应按规定制定关联交易管理制度，并由股东大会审议通过，各层级按章程和制度履行管理职责[25] - 公司公积金可用于弥补亏损、扩大经营或转增资本，资本公积金不得用于弥补亏损，弥补亏损先使用任意和法定公积金，仍不能弥补可按规定用资本公积金[24] - 公司除法定会计账册外，不得另立会计账册，资产不得以个人名义开立账户存储[24] 公司合并、分立与清算 - 公司应自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次或在国家企业信用信息公示系统公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[25] - 公司应自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告至少三次或在国家企业信用信息公示系统公告，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，另有约定除外[25] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次或在国家企业信用信息公示系统公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报债权[26] - 公司合并应签订合并协议，编制资产负债表及财产清单[25] - 公司分立应签订分立协议，编制资产负债表及财产清单[25] - 清算组清理公司财产等后应制定清算方案，并报股东大会、人民法院或有关主管机关确认[26] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告报股东大会或国家有关主管机关确认，报送公司登记机关申请注销公司登记，由公司登记机关公告公司终止[26]