董事会构成 - 董事会设董事长1人，副董事长2人，成员至少三分之一为独立董事[5] - 专门委员会成员不少于5名董事，独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[5] 选举与罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[12] - 临时会议召开前2日通知全体董事，紧急情况不受通知方式及时限限制[12] - 定期会议书面通知发出后，如需变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[12] 会议相关规定 - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面要求延期召开会议或延期审议事项[14] - 董事未出席会议亦未委托代表出席，视为放弃该次会议投票权[14] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[15] 提案要求 - 董事会提案需内容合法、符合公司和股东利益、有明确议题事项且书面提交[20] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[22] - 决议表决实行一人一票，记名投票[23] - 有关联关系董事对相关决议无表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[24] 其他规定 - 列席董事会会议的非董事人员无表决权[25] - 会议记录应真实准确完整，相关人员需签名[26] - 会议记录保存期限为10年[27] - 董事在决议上签字并对决议负责，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[28] 规则执行与解释 - 规则经公司股东会决议通过之日起执行，由公司董事会解释[30]