细则修订 - 公司董事会薪酬与考核委员会实施细则于2005年3月1日首次制定，历经多次修订[1] 人员构成 - 薪酬与考核委员会由三名及以上独立董事组成[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，委员内选举并报董事会批准[5] - 任期与董事任期一致，连选可连任[5] - 下设工作组，由相关部门人员组成[5] 职责权限 - 就薪酬政策和架构向董事会提建议、建议高管薪酬待遇等[5][6] - 制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案，对董事会负责[2] - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[11] 决策流程 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施；高管薪酬分配方案报董事会批准[10] - 董事会对建议未采纳需记载意见和理由并披露[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划方案[9] 考评程序 - 对董事及高级管理人员考评包括述职、绩效评价、报董事会[12] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，会前7日通知全体委员[11] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[11] - 表决方式为举手表决或投票表决，视频等视作亲自出席[11] - 必要时邀请相关人员列席，咨询董事长及/或总经理[12] - 讨论有关委员议题时当事人回避，会议记录由董事会办公室保存[12] 生效与解释 - 细则自董事会决议通过、发布之日起生效，由董事会解释[14]