董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含1名董事长、2名独立董事，职工人数300人以上时应有1名职工代表[8] - 审计委员会成员3人，2名为独立董事，召集人由会计专业独立董事担任[8] 议案表决与审批 - 2025年8月26日公司第四届董事会第五次会议通过修订《董事会议事规则》议案，尚需提交股东会审议[3] - 公司对外提供担保，董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意，为关联人提供担保均需提交股东会审议[11][12] - 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会，且需全体董事三分之二以上同意[12] 贷款审批权限 - 连续12个月内累计未超公司总资产30%的银行贷款由总经理签字办理，超30%至70%需提交董事会审议，超70%需提交股东会审议[9] 董事长任期 - 董事长每届任期三年，可连选连任[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知董事；临时会议召开前3日通知，紧急情况不受限[18] - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名要求延期，董事会应采纳并披露[18][19] - 定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前2日发变更通知，不足2日会议顺延或经全体与会董事同意后按期召开；临时会议变更需全体与会董事同意并记录[19] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会会议，董事长应在接到提议后十日内确定是否召开临时会议[20][21] 审议流程 - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 部分事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 关联董事不得对关联决议事项行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过[23] 董事委托与撤换 - 一名董事一次会议接受委托不得超二名董事[24] - 董事连续二次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[24] 表决规则 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[28] - 董事会决议表决一人一票，可书面经全体董事签字通过[27] - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，审议对外担保和财务资助事项还需出席会议的三分之二以上董事通过[29] 会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[31] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[32][33] 其他规定 - 董事连续二次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一需书面说明并披露[33] - 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险，违法违规导致的责任除外[33] - 本规则为公司章程附件，由董事会制定解释，经股东会批准后实施[36] - 本规则中“以上”“达到”等含本数，“不满”“以外”等不含本数[36]