董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[9] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[8] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] 独立董事规定 - 独立董事每年现场工作不少于15日，任期与其他董事相同，连任不超6年[9] 会议审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况提交董事会审议[12] - 关联交易未达股东会审批权限但与关联自然人成交金额30万元以上等2种情况提请董事会审议[13] - 对外担保须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[13] 董事长相关 - 董事长以全体董事过半数选举产生和罢免[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知董事[15] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[15] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[19] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 会议表决一人一票，以记名投票等方式进行[28] - 审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项决议须经出席会议三分之二以上董事同意[29] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足3人提交股东会审议[30] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席或连续12个月未出席次数超期间董事会总次数二分之一，应书面说明并报告[24] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席，董事会建议股东会撤换[25] 会议其他规定 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议暂缓表决[32] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会采纳[33] - 董事在决议签字负责，表决表明异议并记录可免责[32] - 董事会拟就利润分配决议，可先通知注册会计师出具审计报告[32] - 董事会决议经与会董事签字确认，董事长督促落实并通报执行情况[34] 规则生效 - 《董事会议事规则》自股东会审议通过之日起生效，由董事会拟订、修订并解释[36]