公司章程修改 - 2025年10月13日召开董事会会议，审议通过修改公司章程暨取消监事会议案[1] - 修改后公司不再设监事会或监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[4] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事等所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4] 股东权益与诉讼 - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为决议作出之日起60日内[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼[6] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[6] 控股股东监管 - 控股股东不得利用关联关系损害公司和公众股股东利益，公司建立“占用即冻结”机制[7] - 发现侵占资产，董事等报告，董秘通知核查，审计委员会核实[7] - 董事会要求控股股东2日内清偿占用资产，发现占用2日内冻结股权，未清偿变现股份偿还[8] - 对负有责任的董事、高管给予警告或降职处分及0.5%-1%经济处罚[8] 重大事项审议 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[9] - 审议单项标的占最近一期经审计净资产50%以上或年度累计超上年经审计净资产50%以上对外投资等事项[9] - 审议单项标的占最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超3000万元关联交易[9] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[10] 股东会召开 - 董事人数不足8人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[10] 股东提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人2日内发出补充通知[11] 股东大会相关 - 股东大会召开时，董事、监事和董秘出席，总经理和其他高管列席[12] - 股东大会由董事会召集，董事长主持，特殊情况按规定主持[12] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东，有权提名非独立董事候选人[12] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东，可提出独立董事候选人[12] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[13] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[13] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[13] 董事职责 - 董事不得利用职权收受贿赂、侵占公司财产、挪用公司资金等[13][14] - 董事应保证公司商业行为符合法规，活动不超营业执照业务范围[14] - 董事应公平对待所有股东，对公司定期报告签署书面确认意见[14] 董事会权限 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[14] - 董事会审议批准单项标的占公司上年末净资产3%（含）至50%（不含）或年度累计超过公司上年末净资产10%（含）至50%（不含）的对外投资等事项[15] - 董事会审议批准单项标的占公司上年末净资产0.5%（含）至5%（不含）的关联交易[15] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[16][20] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[20] 独立董事 - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[17] - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见[18] - 独立董事行使特别职权应经全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 提名委员会 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[20] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[20] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上时可不再提取[21] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[22] - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[22] - 公司利润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过[22] - 公司调整或变更现金分红政策时，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[22] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[23] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[23][24] - 公司按规定弥补亏损后仍有亏损可减资弥补，减资后法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[24] - 违反规定减资，股东应退还资金、恢复原状，相关人员承担赔偿责任[24] 新股发行与公司解散 - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权（章程另有规定或股东会决议除外）[24] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[25] - 公司章程修改或股东会决议须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[25] 其他 - 公告日期为2025年10月13日[29] - 修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露[26] - 本议案需提交公司股东大会审议[27] - 提请股东大会授权董事会及经营层办理工商变更登记手续[27]