委员会组成与会议 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 每年至少召开一次例会[18] - 会议应不迟于召开前三天提供资料，紧急会议可口头通知[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[20] - 会议对议案采取集中审议、依次表决规则[18] 薪酬与激励计划 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] - 股权激励计划公示期不少于10天，公司应在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[10] - 股权激励计划须经股东会审议通过[10] 决策流程与规则 - 决议需全体委员过半数通过方有效[19] - 委员表决意向分赞成、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离会未选视为弃权[18] - 有利害关系委员应披露利害关系并回避表决，经其他委员讨论一致认为无显著影响可参加表决[21] 其他规定 - 公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会决策提供多项材料[13] - 对董事和高级管理人员考评分述职、评价、提报酬三步[14] - 会议记录应保存至少十年[20] - 制度中“关系密切的家庭成员”定义包含配偶、父母等[21] - 制度自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同[28] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[18] - 委员闭会期间可跟踪董事、高级管理人员履职等情况，公司相关部门应配合[24] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[27]