董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事、2名独立董事，设1名董事长[4] 重大交易审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[10] - 涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[10] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[10] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[10] - 标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[11] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[12] 董事会会议规则 - 每年至少召开两次会议[17] - 需过半数董事出席方可举行[22] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，30日内提议解除职务[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] - 审议部分事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[28] - 审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[28] - 对提供担保、财务资助事项作决议，需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[29] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[31] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[31] - 书面会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[21] 会议记录与档案 - 会议记录需参照规定整理，现场或视频、电话会议可全程录音[33] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[32] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[34] - 会议档案保存期限为十年[34] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[35][36] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”“超过”“不足”不含本数[38] - 重大交易包含购买或出售资产等十二类事项[38] - 日常交易包含购买原材料等六类事项[38][39] - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项[40] - 本规则自股东会审批通过之日起生效，由董事会负责解释[41][42]