制度修订 - 申万宏源集团发布关联交易管理制度修订条款对照表[3] - 修订后制度增加制度依据，包括《公司法》《证券法》等[4] 关联人定义 - 《圳交所市公规》和《联交所市公规》定义的关联人统称关联人[5] - 持有公司 5%以上市股份的法人及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 有权在公司股东会行使或控制行使 10%或以上投票权的人士为关连人士[8] 关联交易范围 - 关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等事项[9][10] 审议披露标准 - 成交金额超 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 5%的关联交易（除担保），应披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[13] - 与关联自然人成交金额超 30 万元的交易，经独立非执行董事同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额超 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 0.5%的交易，经独立非执行董事同意后履行董事会审议程序并披露[14] 特殊交易规定 - 公司不得为规定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有除外情形[14] - 公司为关联人提供担保，需经关联董事审议、提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 公司与关联人发生涉及金融机构（财务公司除外）的存贷业务，以存贷利息为准则适用相关规定[15] 豁免情况 - 公司因公开招标等导致与关联人关联交易，可向圳证证券交易所申请豁免相关义务[11] - 部分交易可履行信息披露和审议程序，申请豁免提交股东会审议[12] 交易后续要求 - 关连交易获批后方可进行，独立财务顾问及独立执行董事意见须包含在股东通函中[18] - 关连交易后首份年度报告及账目中需披露交易相关内容[18] 审议程序要求 - 董事会、股东会审议关联交易应了解情况、评估合理性，必要时聘请中介审计或评估[20] - 独立董事对特定关联交易发表独立意见，可聘请中介咨询[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[22] 日常关联交易 - 公司与关联人首次发生特定日常关联交易，根据协议金额按标准披露和履行审议程序[23] - 公司可预计本年度日常关联交易总金额并审议披露，超出预计金额需按超出金额审议披露[24] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[24][25] 持续性关连交易 - 持续性关连交易需订全年最高限额、披露计算基准，协议期限一般不超三年[26] - 持续性关连交易需申报、公告、独立股东批准，按内部授权审批并报董事会备案[26] 累计计算原则 - 公司在连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用制度规定审议和披露[30] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效，原《关联交易管理制度》自动失效[31]