股权交易 - 信息披露义务人拟32.064元/股受让2368万股，占比29.60%[9] - 王庆太、曹晓兵拟32.07元/股部分要约收购24.30%股份[9] - 西藏嘉康拟将1944万股（占比24.30%）申报预受要约[9] - 2025年10月13日签订《股份转让协议》，拟收购2368万股，占比29.60%[33] - 本次权益变动后，信息披露义务人控制29.60%股份[32] - 权益变动前，转让方合计持股65.72%，表决权占比66.59%[34] - 权益变动后，转让方合计持股36.12%，表决权占比11.98%[34] - 受让方合计持股29.60%，表决权占比29.99%[34] - 标的股份转让总价款为759,275,520元，转让价格为32.064元/股[46] - 第一期股份转让价款为303,710,208元，占转让价款的40%[46] - 第二期股份转让价款为227,782,656元，占转让价款的30%[47] - 第三期股份转让价款为227,782,656元，占转让价款的30%[48] 业绩承诺 - 2025年度营业收入不低于15,000万元，归母净利润亏损不超过9,000万元[52] - 2026年度营业收入不低于15,000万元，归母净利润不低于1,500万元[52] - 2027年度营业收入不低于20,000万元，归母净利润不低于2,100万元[52] 公司治理 - 标的股份过户后，董事会由7名董事组成，受让方可提名3非独董和3独董，转让方可提名1非独董，董事长由受让方非独董担任[55] - 权益变动完成后将改组董事会、监事会，重新聘任高级管理人员[73] 未来展望 - 未来12个月暂无改变主营业务或重大调整计划[70] - 未来12个月暂无对资产和业务处置或重组计划[71] 其他 - 公司实际控制人、董事长、总经理邓勇股份锁定36个月[37] - 公司其他董监高股份上市后锁定36个月[39] - 西藏嘉康已质押股份24,594,408股，占其持股数量的52.69%[43] - 上市公司董事邓勇、邓勤申请豁免间接持股每年转让不得超25%限制[42] - 业绩承诺期满未实现累计归母净利润目标，甲方1需现金补偿，丙方承担连带保证责任[53] - 若因交割日前未披露重大违法违规致上市地位受影响，受让方可解除协议，甲方1支付总价款30%违约金，丙方连带保证[57] - 2025 - 2027年度因甲方1业绩承诺内财务指标致上市地位受影响，受让方可解除协议，甲方1返还总价款，丙方连带保证[58] - 自标的股份过户至业绩承诺期满，甲方及丙方承诺不从事同业竞争业务（部分情况除外）[59] - 本次权益变动资金全部来源于合法自有或自筹资金，无来自上市公司及其关联方情形[69] - 截至核查意见出具日，无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款计划[74] - 截至核查意见出具日，无对现有员工聘用计划作重大变动计划[75] - 截至核查意见出具日，无对现有分红政策进行重大调整计划[76] - 权益变动完成后，信息披露义务人及其控制企业与上市公司保持人员、财务等方面独立[78] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人及其控制企业业务与上市公司不存在同业竞争[82] - 信息披露义务人出具避免同业竞争承诺函，将采取措施避免新增同业竞争业务[83] - 本次权益变动前信息披露义务人与上市公司无关联交易，已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》[84] - 本次权益变动不会对上市公司关联交易带来实质性不利影响[85] - 截至核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司及其子公司未发生合计金额超3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[86] - 核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董监高发生合计金额超5万元以上的交易行为[87] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排情形[87] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或安排[88] - 本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票情况[90] - 本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人直系亲属不存在买卖上市公司股票情况[91] - 本次权益变动中，财务顾问和信息披露义务人均不存在直接或间接有偿聘请第三方情况[92] - 财务顾问认为本次权益变动及《详式权益变动报告书》符合相关规定，披露信息真实、准确、完整[94]