股份转让 - 西藏嘉康及其一致行动人舟山清畅拟协议转让2368万股（占总股本29.60%）给王庆太等，转让价32.064元/股，总价款759275520元[3][7] - 王庆太受让400万股（占比5.00%），对应转让价款128256000元[19][22] - 崔子浩受让1192万股（占比14.90%），对应转让价款382202880元[20][22] - 曹晓兵受让776万股（占比9.70%），对应转让价款248816640元[19][22] - 第一期股份转让价款为转让价款的40%，即303710208元，需在先决条件全部成就之日起5个工作日内支付[23] - 第二期股份转让价款为转让价款的30%，即227782656元，需在标的股份过户登记完成之日起30日内支付[25] - 第三期股份转让价款为转让价款的30%，即227782656元，需在上市公司2027年度业绩完成情况专项审计报告出具并确认相关情况后的20个工作日内支付[25][26] 要约收购 - 王庆太、曹晓兵拟要约收购1944万股（占总股本24.30%），要约价格32.07元/股[4][9][40] - 西藏嘉康拟申报预受要约且不可撤回[4][9] 权益变动 - 权益变动后，王庆太等合计拥有29.60%股份及表决权，西藏嘉康等拥有11.98%表决权，实控人变更为王庆太等[4] - 权益变动前，西藏嘉康持股46677966股（占58.35%），舟山清畅持股5898305股（占7.37%）[10] - 权益变动后（协议转让完成及表决权放弃），西藏嘉康持股28357966股（占35.45%），舟山清畅持股538305股（占0.67%）[10] - 权益变动后（协议转让完成及表决权放弃），王庆太持股400万股（占5.00%），崔子浩持股1192万股（占14.90%），曹晓兵持股776万股（占9.70%）[10] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，2025年营收不低于1.5亿元，归母净利润亏损不超9000万元；2026年营收不低于1.5亿元，归母净利润不低于1500万元；2027年营收不低于2亿元，归母净利润不低于2100万元[30] 其他条款 - 标的股份过户后，上市公司董事会由7名董事组成，受让方可提名3名非独立董事和3名独立董事，董事长由受让方提名的非独立董事担任[33] - 若因交割日前未披露重大违法违规致上市地位受影响，受让方可解除协议，要求甲方1支付相当于乙方总价款30%的违约金，丙方承担连带保证责任[36] - 若交割日后业绩承诺范围内财务指标致上市地位受影响，受让方可解除协议，要求甲方1返还乙方总价款，丙方承担连带保证责任[37] - 乙方支付第一期股份转让价款后5个工作日内，甲乙共同提交协议转让过户申请，若120个自然日未完成交割，双方有权解除协议[27] - 业绩承诺期满未实现累计归母净利润目标，甲方1按未实现差额现金补偿，应在专项审计报告出具后10日内支付，丙方承担连带保证责任[31] - 甲方及丙方自标的股份过户至业绩承诺期届满，除规定情况外，不得从事与上市公司同业竞争业务[39] - 未按时提交过户申请，每逾期1日，违约方按已支付股份转让总价款每日万分之一支付违约金；逾期30日，守约方有权解除协议，违约方3日内按已支付股份转让总价款的20%支付违约金[55][56] - 因协议引起争议，30日内协商不成提请北京仲裁委员会仲裁[57]