审计委员会 - 由三名或以上非公司高管董事组成，独立董事应过半数且有会计专业人士[6] - 委员任期与同届董事会董事相同，人数低于规定人数三分之二时暂停职权[10] - 披露财务报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 应审阅财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[13] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[16] - 公司内部审计部门至少每季度报告一次工作，每年提交一次内部审计报告[17] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况进行一次检查[17] - 每季度至少召开一次定期会议，二名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[22] - 会议须有2/3以上委员出席方可举行[22] - 定期会议应于会议召开前7日发出通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知[30] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[30] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[30] - 会议表决方式为记名投票表决，传真决议时为签字方式[31] - 决议书面文件和会议记录保存期不得少于十年[35][49] - 决议违反规定致公司受损，参与决议委员负连带赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的委员可免责[50] - 定期会议主要审查公司每季度财务状况和收支活动[23] - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[46] - 公司须在披露年度报告时在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[46] - 委员有权对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计[41] 战略委员会 - 由三名董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[57] - 设召集人一名，由公司董事担任[59] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[60] - 委员任职需符合多项条件，不符合条件应辞职或被撤换[60][61] - 人数少于三人时，董事会应尽快选举新委员，未达三人暂停行使职权[60][62] - 在每个会计年度至少召开一次定期会议，需在上一会计年度结束后四个月内召开[66] - 公司董事长、战略委员会召集人或二名及以上委员联名可要求召开临时会议[66] - 定期会议应提前7日发出通知，临时会议应提前3日发出通知[21] - 应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行[72] - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[74] - 所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效[74] - 会议表决方式为举手表决、记名投票表决，传真决议时为签字方式[76] - 决议经出席会议委员签字后生效，生效次日向公司董事会通报[78] - 决议和会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[78][80] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[89] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[91] - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[91] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[94] - 制定的高级管理人员业绩考核体系经董事会批准后执行[94] - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[94] - 制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准[94] - 每会计年度内，至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[98] - 定期会议应于会议召开前7日发出通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知[98] - 应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行[103] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效[31] - 会议记录和决议保存期不少于十年[109][110] - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履行职权，董事会可撤销其委员职务[30] - 定期和临时会议表决方式为记名投票，传真决议时为签字方式[107] - 委员可在闭会期间跟踪高级管理人员业绩，各部门应配合提供资料[116] - 委员有权查阅公司年度经营计划、定期报告、财务报表等资料[117] 提名委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[126] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[126] - 召集人由全体委员的二分之一以上选举产生，由独立董事担任[126] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满前无特殊情形不得无故解除职务[8] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达三分之二前暂停行使职权[9] - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，向董事会提出提名或任免等建议[129][130] - 每会计年度内，至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[132] - 定期会议应于会议召开前7日发出通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知[20] - 应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行[138] - 所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效[140] - 会议记录和决议书面文件保存期在公司存续期间不得少于十年[144] - 定期会议采用书面通知，临时会议可采用电话、电子邮件等快捷方式，2日内未接书面异议视为收到通知[136] - 会议表决方式为记名投票表决，传真方式作决议时为签字方式[141] - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决，其他委员认为无显著影响可参加，董事会可撤销表决结果要求重新表决[147,144] - 在不计有利害关系委员法定人数时审议议案，不足法定人数时由全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[145] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未计入法定人数、未参加表决情况[146] - 委员有权评估公司董事、高级管理人员上一年度工作情况，各相关部门应配合提供资料[149] - 委员有权查阅公司定期报告、公告文件等相关资料[153] - 委员可就问题向公司董事、高级管理人员询问并获答复[150] - 委员根据资料对公司董事、高级管理人员上一年度工作作出评估[150] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[151] 其他 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效执行，由董事会负责解释[84][85][121][154] - 议事规则与国家法律、法规、《公司章程》矛盾时，以国家法律、法规、《公司章程》规定为准[154] - 审计委员会所作决议内容或决策程序违法违规，利害关系人可在决议作出60日内向董事会提出撤销[4] - 战略委员会所作决议内容或决策程序违法，决议无效或可在60日内撤销[55]