会议信息 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年10月28日14点30分[3][8] - 网络投票时间为2025年10月28日，交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[8] - 现场会议召开地点为江西省南昌市高新区昌东大道7666号江铜国际广场公司会议室[8] 章程修订 - 审议《关于修订<江西铜业股份有限公司章程>的议案》，将“股东大会”表述修改为“股东会”[10] - 取消监事、监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会相关职权[10] - 删除A、H股作为不同类别股的规定[10] - 经营范围增加“危险化学品生产、危险化学品经营”[10] - 担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去法定代表人，公司应在30日内确定新法定代表人[10] - 公司经营宗旨调整为秉持愿景，提升国际资源配置能力等[12] 股份与资本 - 公司发行股票每股面值人民币一元[13] - 公司经批准可自批准之日起15个月内分别实施境外上市外资股和内资股发行计划[13] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议须经全体董事的三分之二以上通过[15] - 公司减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[15] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[15] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[14] - 公司股份可自由转让，无留置权[15] - 公司可根据经营和发展需要增加资本，按规定批准后依程序办理[14] - 公司减少注册资本后不得低于法定最低限额[15] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[16] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权，另有规定或决议除外[16] - 公司购回股份可通过向全体股东按相同比例发出购回要约、在证券交易所公开交易、在证券交易所外协议方式进行[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，属于第（一）项情形应自收购之日起10日内注销，第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或注销[17] - 公司依照特定情形收购本公司股份，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[18] 股东权益 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉，负有责任的董事承担连带责任[20] - 公司股票采用记名式，应载明公司名称、登记成立日期等主要事项[20] - 股票由董事长签署，证券交易所要求其他高管签署的还需签署，加盖公司印章或印刷形式加盖印章后生效，需董事会授权[21] - 公司应设立股东名册，登记股东姓名、股份类别及数量等事项，为证明股东持股的充分证据[21] - 公司可将境外上市外资股股东名册存放在境外并委托境外代理机构管理，正本存放地为香港，副本备置公司住所[21] - 股东大会召开或公司分配股利基准日前，按规定暂停办理股份过户登记手续[22] - 公司召开股东大会等需确认股权行为时，由董事会或召集人决定股权确定日，收市后登记在册股东享有相关权益[22] - 境外上市外资股股东遗失股票申请补发，依股东名册正本存放地法律等规定处理[23] - 公司股东按持有股份种类和份额享有权利、承担义务，普通股股东有领取股利、参加股东会等权利[23] - 股东可在60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方对违规人员提起诉讼[26] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[26] - 公司股东滥用权利给他人造成损失应依法承担赔偿责任[27] - 公司控股股东不得侵占公司资产，否则董事会应申请司法冻结其股份[27] 股东会与董事会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[30][31] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[30][31] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[30][31] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[30][31] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元以上的担保须经股东会审议通过[31] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过[30][31] - 年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行[31] - 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程要求人数的三分之二时，董事会应在两个月内召开临时股东会[31] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，董事会应在两个月内召开临时股东会[31] - 单独或合计持有公司10％以上表决权的股东可书面请求召开临时股东大会[32] - 公司召开年度股东大会应提前20个营业日发出书面通知，召开临时股东大会应提前10个营业日或15日（以较长者为准）发出书面通知[32] - 拟出席股东大会的股东应于会议召开5个营业日前将出席会议的书面回复送达公司[32] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[32] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出股东大会补充通知[33] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[33] - 股东会通知应包括会议时间、地点、审议事项、股东权利等内容[33][34] - 股东会通知向股东以符合章程规定的方式发出，内资股股东通知也可用公告方式[34] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[34] - 股东可委任股东代理人代为出席和表决，代理人可行使发言权、表决等权利[34] - 表决代理委托书应在会议召开或指定表决时间前24小时，备置于公司住所或指定地方[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数（二分之一以上）通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 公司在技术条件许可时，可为股东提供网络或其他方式的表决平台[37] - 股东表决时，每一股份有一票表决权，类别股股东有特别规定除外[37] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[37] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[37] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[37] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决[37] - 股东会普通决议通过事项包括董事会工作报告、利润分配及亏损弥补方案、董事会成员产生罢免及报酬支付方法等[38][39] - 股东会特别决议通过事项包括公司增减注册资本、分立合并等，一年内购买出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30％需特别决议[39] - 股东会选举董事实行累积投票制（选举一名董事情形除外），独立董事和非独立董事实行分开投票[39][40] - 董事候选人当选最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数半数[40] - 公司董事会、独立董事、符合规定股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[40] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与党委相同[47] - 公司党委委员为9人，设党委书记1人、党委副书记2人、纪委书记1人[47] - 专职党务工作人员按不少于职工总数1%的比例配备[48] - 党组织工作经费按不少于公司上年度职工工资总额1%的比例从公司管理费中列支[48] - 董事会由十一名董事组成，其中职工代表董事一人[49] - 董事会成员中有三分之一以上的独立（非执行）董事，其中至少有一名会计专业人士[49] - 董事每届任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[49] - 董事长、副董事长任期三年，可以连选连任[50] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[50] - 董事会负责召集股东会，并向股东会报告工作[50] - 董事会执行股东会的决议[50] - 董事会决定公司的经营计划和投资方案[50] - 董事会作出决议，第（六）、（七）、（十一）项须由三分之二以上董事表决同意，其余可由过半数董事表决同意[51] - 董事长主持股东大会和董事会会议，检查决议实施情况，签署公司发行的证券[52] - 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，提前十四日通知全体董事和监事[52] - 经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议，可召开临时董事会会议[52] - 董事会例会若事先规定时间和地址，召开无需发通知[52] - 若未事先决定会议时间和地点，董事长应提前十日至三十日通知董事和监事[52] - 董事会秘书应于定期会议召开前十四日、临时会议召开前三日通知相关事项[52] - 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长履行职务[52] - 副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[52] - 董事会不得将法定职权授予董事长、经理等行使[52] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[54] - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况[55] - 公司独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1％以上的股东提名，由股东大会选举产生[56] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[56] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计、经济或其他履行职责必需的工作经验[56] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[57] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[57] - 独立董事连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提请股东会撤换[58] - 独立董事辞职致董事会中独立董事比例低于法定最低要求，辞职报告在下任填补缺额后生效[58] - 公司应在独立董事辞职或被解除职务致相关比例不达标等情况发生之日起60日内完成补选[59] - 独立董事行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意，行使特定职权公司应及时披露[60] - 独立董事独立聘请外部审计和咨询机构费用由公司承担[60] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[60] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，审议特定事项[61] - 若设两名董事会秘书，分别负责中国内地及中国香港事务，一人也可行使所有权力；若设一名，则承担两地事务所有责任[62] - 经理、副经理及其他高级管理人员辞职需提前三个月书面通知董事会，部门经理辞职需提前二个月书面通知经理[62] - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权[63] - 审计委员会成员为4名，均为独立董事，由会计专业人士担任主席[63] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[63] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[64] - 董事会还设置提名委员会、薪酬委员会及环境、社会及管治发展委员会，提案提交董事会审议[64] - 提名委员会负责拟定标准和程序，对人选进行遴选、审核并向董事会提建议，公司应为其委任至少一名不同性别的董事[64] - 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查相关薪酬政策[64] - 薪酬委员会向董事会提出董事和高管薪酬等事项的建议，董事会未采纳需记载意见和理由并披露[65] - 无民事或限制民事行为能力等十种情况不得担任公司董事、高管，违反规定选举或聘任无效[65][66] - 董事、高管任职期间出现特定情形，公司应解除其职务[66] - 公司董事、经理和高管代表公司对善意第三人的行为有效性不受不合规影响[65] - 董事、高管对公司负有忠实和勤勉义务[66] - 董事、高管不得侵占公司财产、挪用资金等多项忠实义务，违规收入归公司，造成损失需赔偿[66][67] - 董事、高管近亲属等关联人与公司交易适用特定规定[67] - 董事、监事和高管行使权利履行义务应表现出合理谨慎、勤勉和技能[65] - 公司董事等高级管理人员对公司负有勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[68] - 公司董事等高级管理人员诚信义务不一定因任期结束终止，商业秘密保密义务任期结束后仍有效[69] - 公司董事等高级管理人员可在股东大会知情下解除部分责任，但特定情形除外[69] - 公司董事等高级管理人员与公司合同等有利害关系时应向董事会披露[68][69] - 公司不得为董事等高级管理人员缴纳税款[70] - 公司不得向董事等高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，正常业务除外[70] - 公司违反规定提供贷款，收到款项的人应立即偿还[70] - 公司违反规定提供的贷款担保一般不得强制执行，特定情况除外[70] - 公司董事等高级管理人员违反义务，公司有权要求赔偿损失等[71] - 公司应就报酬事项与董事、监事订立书面合同并经股东大会批准[71] - 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日止[72] - 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写[72] - 公司应在股东大会年会召开日前20日将财务报告置备于本公司供股东查阅，至少提前21日将报告送达境外上市外资股股东[73] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[73] - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损，再提取法定公积金[73] - 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金和公益金[74] - 公司弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，按股东持有的股份比例分配，公司持有的本公司股份不得分配利润[74] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司资本，资本公积金不得用于弥补亏损[74] - 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[74] - 公司可采用现金（一般优先）和股票形式分配股利[74] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2