控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份，或虽不足50%但能控制董事会半数以上成员当选或通过其他安排实现控制的公司为控股子公司[3] 对外担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情况须经股东会审批[16] - 应由董事会审议的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上审议同意[16] - 董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人应提交股东会审议[17] - 股东会审议特定担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[16] - 公司为全资子公司或控股子公司按权益比例提供担保且不损害公司利益，可豁免部分股东会审批情形[17] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[18] 担保合同要求 - 公司对外担保须订立书面合同，经财务总监审查，明确债权人、债务人等条款[20] - 法律规定须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理登记[25] 信息披露 - 公司需披露董事会或股东会决议、截止公告披露日对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期经审计净资产和总资产比例等信息[22] - 独立董事应在年报中对报告期末未履行完毕和当期发生的对外担保情况及执行办法规定情况专项说明并发表意见[27] - 已披露担保事项在被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时需及时披露[30] 担保后续管理 - 担保合同签订后由财务部保管合同及资料并监控处理后续事宜[24] - 对外担保债务到期后有关负责人应督促被担保对象履行债务[24] - 责任人应关注被担保对象多方面变化并及时向董事会及总经理报告[24] - 保证合同中按比例承担责任时公司应拒绝超出份额的保证责任[25] - 公司履行担保责任后须采取措施向债务人追偿[25] 责任承担 - 全体董事和高管对违规或失当对外担保损失承担连带责任[27] - 董事、经理等擅自以公司名义签担保合同造成损失应承担赔偿责任[27]