关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[8] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] - 向非由控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[13] - 未达董事会、股东会审批标准的关联交易事项由总经理办公会审议批准[10] 关联交易流程 - 拟进行关联交易，业务部门书面告知证券事务部，财务部定期将关联交易汇总信息告知证券事务部[15] - 拟发生应披露的关联交易，先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[16] 关联交易披露 - 关联交易定价应公允，无法按规定定价需披露原则和方法并说明公允性[19] - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需公告及提交相关文件[22] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[26] 关联交易豁免 - 公司与关联人交易中，单方面获利益且无对价义务的交易可免于审议和披露[29] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保的交易可豁免[29] - 公司与关联人共同出资设立公司，全部现金出资并按出资比例确定股权比例可豁免股东会审议[30] - 公司及关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[30] - 关联交易涉及国家秘密可依法豁免披露[31] - 关联交易涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[31] 其他规定 - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[14] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[11] - 公司因放弃权利导致关联交易且合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[11] - 公司与关联人委托理财，以额度作为计算标准适用相关规定[13] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺时需说明原因[28] - 办法所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[33] - 办法所指公司关联董事和关联股东的具体情形[34] - 本办法自股东会审议通过之日起实施，原关联交易管理制度废止[36]