交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[4] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[4] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议[5] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需董事会审议[5] 董事会人员要求 - 董事会中独立董事不少于全体董事人数的1/3且至少包括一名会计专业人士[8] - 独立董事连任时间不得超过六年[8] 会议召开规定 - 定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次[11] - 董事会定期会议于召开前10日通知，临时会议于召开前2日通知，紧急情况不受2日限制[14] 股东提案条件 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提出提案[15] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，独立董事连续两次未亲自出席，董事会建议股东会撤换[21] - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，审批对外担保事项须经全体董事三分之二以上审议同意[23] - 董事会就关联交易表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人时提交股东会审议[23] 会议变更要求 - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[18] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[18] 会议通知与文件 - 董事会会议书面通知由董事会秘书拟定，经董事长或半数以上董事推举的董事签发后送达[28] - 会议文件应于会议召开前与通知一并送达董事[30] 议案表决与审议 - 列入议程议案需进一步研究，经出席董事和授权委托人过半数同意可暂不表决[25] - 董事会会议原则不审议未列明提案，特殊情况经与会董事过半数同意可审议临时议题[25] 会议表决与记录 - 董事会会议表决为记名表决，方式有举手表决、投票表决等[25][28] - 董事会会议决议需书面记载，出席董事应签字并承担责任[28] - 董事会会议记录由秘书制作并保存，出席董事和记录人需签名[28] 责任与义务 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议董事可免责[28] - 董事会秘书应在会议结束后及时履行信息披露义务[29][30] - 董事会决议授权执行人应贯彻实施并报告，董事长跟踪检查[32] 文件保存与规则生效 - 董事会会议文件由秘书保存，保存期不少于10年[33][34] - 本规则经股东会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[36][37]