交易内容 - 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金[7] - 拟发行股份购买中捷航空航天100%股权、中捷厂100%股权和天津天锻78.45%股权[8] - 发行股份购买资产发行价格为5.86元/股[9] - 发行股份购买资产发行股份数量合计294,224,017股，交易金额合计172,415.27万元[11] - 募集配套资金向不超过35名特定对象询价发行，定价基准日为发行期首日[12] - 募集配套资金总额不超过170,000.00万元，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[12] - 发行股份购买资产及募集配套资金方案决议有效期延长至2026年8月7日[14] 评估与对价 - 以2023年8月31日为基准日，天津天锻股东全部权益评估值为89,994.35万元，中捷航空航天为21,575.73万元，中捷厂为80,238.97万元[8] - 天津天锻78.45%股权最终交易对价为70,600.57万元，中捷航空航天100%股权为21,575.73万元，中捷厂100%股权为80,238.97万元[8] 审议进程 - 2024年5月10日，2023年度股东大会审议通过交易相关议案[15] - 2024年8月7日，2024年度第一次临时股东大会审议通过交易相关议案[16] - 2025年3月19日，第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过交易相关议案[17] - 2025年8月7日，2025年第二次临时股东大会审议通过延长交易相关决议有效期等议案[17] 股权过户 - 2025年6月4日，中捷厂100%股权过户登记至公司名下[23] - 2025年6月6日，天津天锻78.45%股权、中捷航空航天100%股权过户登记至公司名下[22][23] 股份发行 - 向通用机床公司发行120,478,789股股份、向通用沈机集团发行173,745,228股股份作为交易对价，增加股本294,224,017元[25] - 发行股份购买资产新增股份数量为294,224,017股，总股本增加至2,358,970,620股，上市日期为2025年6月24日[28] - 募集配套资金发行价格为5.86元/股，与发行底价比率为100.00%[31] - 拟募集资金总额不超过170,000.00万元，拟发行股票数量为290,102,389股[32] - 向特定对象发行股票数量为290,102,389股，募集资金总额为1,699,999,999.54元[32] - 发行对象确定为13家，均以现金认购，限售期为6个月[33][34] 资金情况 - 本次发行募集资金总额为1,699,999,999.54元，扣除发行费用后净额为1,689,681,150.61元[36] - 截至2025年9月24日，认购资金专户收到募集资金总额1,699,999,999.54元[38] - 截至2025年9月25日，发行人收到实际到账金额1,686,301,999.54元[38] - 募集资金净额中新增股本290,102,389.00元，转入资本公积1,399,578,761.61元[38] 人事变动 - 2025年6月13日上市公司新增刘琦、赵尚福、任大鹏担任副总经理[43] - 2025年9月30日上市公司取消监事会，海燕等5人不再担任监事[43] - 中捷航空航天董事长由赵旭靖兼任，夏桂园、马可任董事，取消监事设置[44] - 天津天锻取消监事会，庄霄、由海燕任董事，李兴良、兰宁不再担任董事[44] - 中捷厂董事由陈涛兼任，马凌飞任高级管理人员，高岚、郭宏伟不再担任[44] 交易情况 - 交易未发生上市公司资金被占用及为关联人提供担保的情形[46] - 发行股份购买资产相关协议均已生效，各方按约定履行义务无违约[47] - 交易各承诺人均未违反相关承诺[48] - 交易后续需办理新增股份上市、注册资本变更等手续[49] - 交易已取得必要授权和批准，实施过程符合法律规定[52]