董事会构成 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名[3] 决策权限 - 董事会决定超最近一期经审计净资产10%且非股东会批准的债务融资事项[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，50%以上或一年内外购、出售重大资产超30%提交股东会[6] - 交易标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润等达标情况分别由董事会或股东会批准[7] - 公司与关联自然人、法人交易达标情况分别由董事会或股东会批准[7] - 董事长批准不超过最近一期经审计净资产10%的债务融资事项[9] 会议规则 - 董事会每年召开两次定期会议，每半年一次，需提前十日书面或电子通讯通知全体董事[13] - 变更定期会议时间、地点等或增减提案，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[14] - 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议的特定情形有七种[14][15] - 临时董事会会议需提前三日通知全体董事，非书面通知应在两日内送达书面资料[14] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议表决实行一人一票[19] - 董事会作出普通决议需全体董事过半数通过，作出特别决议需全体董事三分之二多数通过[20] - 董事会对议案集中审议、依次表决，全部议案审议完毕后逐项表决[22] - 董事会临时会议经董事长提议，可采用传真、会签等方式决议，但关联交易决议需书面投票表决[23] 担保事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％、对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％或总资产30%、为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需提交股东会审议[20] 关联交易 - 关联董事在审议关联交易事项时须回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[26] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求会议暂缓表决[27] - 董事会决议经出席会议董事签字后生效，违反法律、法规或公司章程致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表明异议并记载于会议记录的董事可免责[29][30] - 董事会决议应及时公告，内容包括会议通知、召开信息、董事出席情况、议案表决情况等[30] - 董事会决议内容违反法律、行政法规无效，召集程序、表决方式或内容违反规定，股东可60日内请求法院撤销[30] - 董事会会议记录作为公司档案保存10年，内容应完整真实，包括会议日期、出席董事、议程、发言要点、表决结果等[31][32] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[32] - 董事会会议档案由董事会办公室保存，保存期限不少于10年[32] - 公司将另行制定《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》规定相关事项[34] - 规则由公司董事会负责解释及组织实施[34] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[34]