董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，且至少包括一名会计专业人士[5] 独立董事任职资格 - 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职，连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[9] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 以会计专业人士身份被提名，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[12] - 每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[13] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[14][15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[23] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[21] 事项审议 - 第十九条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项应经独立董事专门会议审议[20] - 第二十三条所列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 第二十一条所列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 行使第十九条第一款第一项至第三项所列职权需经全体独立董事过半数同意[18] 其他规定 - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[22] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[20] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[23] - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[25] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[27] - 公司应不迟于规定期限向独立董事提供董事会会议资料，保存至少十年[28] - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[27] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[31] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[31] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[33]