董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] - 董事会成员至少有一名职工代表，由职工民主选举产生[8] - 兼任高管及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[8] - 公司董事会、持股1%以上股东可提名非独立董事候选人[9] - 公司董事会、持股1%以上股东可提名独立董事候选人[9] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职[13] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得归公司，造成损失需赔偿[10][11][12] - 董事应遵守工作纪律，按通知参会并行使表决权[12] - 董事辞任应提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[14] 董事会构成 - 董事会由九名董事（三名独立董事）组成[16] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举通过[16] 董事会职责 - 审议批准公司与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万且未达股东会标准的关联交易[17] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，除临时会议外，提前十日通知全体董事[28] - 代表十分之一以上表决权股东提议，董事长10日内召集主持临时董事会会议[29] - 定期会议通知提前10日送达，临时会议提前3日送达[29] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需提前3日发书面变更通知[31] - 董事连续两次未出席或任期内连续12个月未出席超会议总数二分之一，需书面说明并披露[33] - 上半年董事会定期会议审议年度报告、经营计划、财务预决算等议案[35] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[37] - 有关联关系董事不得表决，由过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[39] - 三分之一以上董事、审计委员会、过半数独立董事提议，董事长召集主持临时董事会会议[30] - 董事会决议经全体董事过半数通过，对外担保事项经出席会议三分之二以上董事同意[40] - 两名及以上独立董事可联名书面提出延期召开会议或延期审议事项[40] 专门委员会 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[23] - 董事会设审计委员会，可按需设薪酬与考核、战略、提名等专门委员会[23] - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] 其他 - 公司实行独立董事制度，由《宏昌电子材料股份有限公司独立董事工作制度》规定[18] - 本规则经2008年4月17日第一次临时股东大会审议通过[46] - 本规则于2012年9月25日第一次临时股东大会第一次修订[46] - 本规则于2024年5月15日2023年年度股东大会第二次修订[46] - 本规则于2025年11月6日2025年第一次临时股东会第三次修订[46] - 董事会秘书保存会议记录和档案，期限10年[41][44] - 董事会秘书因故不能记录，指定1名记录员负责[41] - 董事对决议承担责任，表决表明异议并记载于会议记录可免责[42]