董事会构成 - 董事会由 8 名董事组成，含 3 名独立董事、1 名职工董事，设董事长 1 人[2] 专门委员会 - 董事会下设 4 个专门委员会，可按需设其他专门委员会[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且超 1000 万元需提交审议[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需提交审议[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需提交审议[9] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需提交审议[9] - 与关联自然人交易超 30 万元、与关联法人成交超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上由董事会审议[10] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%需董事会审议后提交股东会批准[11] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开 1 次定期会议[18] - 定期会议提前 10 日、临时会议提前 3 日送达书面通知，紧急可口头或电话通知[21] - 定期会议变更需提前 3 日发书面通知，不足 3 日需顺延或获全体与会董事认可[23] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托[28] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，记名投票[34] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议 2/3 以上董事同意[38] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足 3 人应提交股东会审议[39] 提案规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1 个月内不再审议相同提案[37] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于 10 年[44] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[45] 规则执行与解释 - 议事规则未尽事宜依相关法律及公司章程执行[46] - 与相关规定相悖时按后者执行并修订[47] - 规则中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[48] - 议事规则构成章程附件，经股东会决议通过之日起实施[49] - 议事规则由公司董事会解释[50]