委员会组成 - 审计与合规管理委员会由至少3名非执行董事组成，独立董事应过半[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连任[7] - 现任外部审计机构的合伙人离职或不再享有财务利益之日起两年内不得担任委员[6] 委员会职责 - 对公司外部审计机构的聘用、续聘、解聘及其审计费用提出建议[9] - 监督及评估外部审计工作，每年向董事会提交评估报告[10] - 审核公司财务信息及其披露，监控财务会计报告制作流程[10] - 审核拟提交董事会的财务会计报告，关注报表真实性等[10] - 关注财务会计报告中的重大问题及欺诈舞弊可能性[10] - 审核报告期内会计政策及估计变更情况[10] - 每年至少与外部审计机构、年审会计师事务所召开两次会议[11][23] - 监督公司内部审计工作，每季度听取内部审计计划执行情况汇报[13] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[14] 审核与决议 - 审核事项需全体委员过半数同意方可提交董事会审议[16] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[30] - 会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过[30] 违规处理 - 发现董事、高级管理人员违规，可向董事会、股东会通报或向监管机构报告[16] - 对违规董事、高级管理人员可提出罢免建议[16] 其他 - 主任因故不能履职时，指定1名独立非执行董事代行职权[19] - 决议需提交董事会审议通过后实施[19] - 主任负责召集、主持会议及日常工作等多项职责[20] - 秘书应不迟于会议召开前3日通知委员[28] - 每季度至少召开一次会议[28] - 会议记录、决议及所有会议资料至少保存10年[34] - 公司高级管理人员及有关部门应积极配合工作[26] - 工作经费列入公司预算，履职聘请专业人员费用由公司承担[26] - 议事规则的制定和修改经董事会批准后生效[37] - 拟聘任的外部审计机构近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查需关注[15]