关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人是关联人[4][6] 关联交易决策金额标准 - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）单笔或连续十二个月累计超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由股东会决策[11] - 与关联自然人交易金额超30万元，由董事会决策[12] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会决策[12] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介机构评估或审计[13] - 拟与关联人发生总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的重大关联交易，需全体独立董事二分之一以上书面同意后提交董事会审议[23] 关联交易流程 - 遇到关联交易，相关部门书面报告总经理，总经理初审后报告董事会[20][23] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会批准实施[11] 董事会与股东会决策规则 - 董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系，不得行使表决权，董事会有权决定其是否回避[24] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易议案时，关联股东不参与投票表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[29] - 关联事项形成决议，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[29] 披露与监督 - 与关联自然人交易金额超30万元需披露（担保除外）[41] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露（担保除外）[41] - 应披露关联交易书面协议订立、变更、终止及履行情况[45] - 年度和半年度报告需披露重大关联交易事项[43] - 日常关联交易需披露交易价格、金额及占比等[44] - 资产收购和出售关联交易需披露资产价值和交易价格等[47] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并提供投票便利[49] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[39] - 董事会每年聘请会计师事务所对关联人资金占用情况专项审计[39] 其他 - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[17] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[17] - 与关联人达成特定关联交易可免予按制度履行义务[18] - 关联股东未回避致股东会通过关联交易决议并造成损失的，应承担相应民事责任[30] - 独立董事需对关联交易发表公允性意见[32] - 应与关联人签订书面关联交易协议，协议生效后变更需重新履行审批程序[34,38,39] - 审计委员会应对关联交易发表意见并向非关联董事和股东提建议[52] - 制度自股东会审议通过生效，遇法规修订应及时修订[54] - 授权公司董事会对本制度进行解释[55]