董事会组成 - 公司董事会由5名董事组成，2名为独立董事，职工代表1名[8] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[8] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会可审批[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会可审批[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会可审批[10] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会可审批[10] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会可审批[11] 关联交易审批 - 董事会审议批准与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易[11] - 董事会审议批准与关联法人交易金额300万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%且金额小于3000万元的关联交易[11] 担保事项审批 - 董事会审议除需股东会批准外的担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] 董事会秘书聘任 - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[20] 专门委员会 - 董事会专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[21] - 审计与风险控制、薪酬与考核、提名委员会成员为单数且不少于三名，半数以上为独立董事，由独立董事任召集人[22] - 战略委员会成员由3名董事组成，召集人由董事长担任[22] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数，召集人由独立董事担任[24] - 审计与风险控制委员会由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[25] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[28] 会议相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提出临时董事会议案[32] - 其他向董事会提出的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[32] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[35] - 董事会临时会议提前3日通知全体董事[35] - 代表十分之一以上有表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[35] - 三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[35] - 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议[27] - 审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[27] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议[36] - 董事会书面会议通知需提前二日发出变更通知，不足二日需顺延会议或获董事书面认可[40] 会议通知送达 - 专人送董事会通知，送达回执签收日为送达日期；航空邮件交付邮局第5日为送达日期；传真以发送完成报告日期为送达日期；电报以被送达人签收日期为送达日期；电子邮件以发送当天为送达日期[41] 会议召开与表决 - 公司应在专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[42] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 董事发言时间不超过10分钟[46] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[48] - 董事会表决票保存期限至少为十年[48] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[49] - 董事会审议通过会议提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[50] 提案处理 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[52] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[52] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[57] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[57] - 董事会决议实施中发现违规，董事长可要求高级管理人员纠正，不采纳可提请召开临时董事会[57] 规则修订 - 出现法律等文件修改、公司章程修改、股东会决定等情形，董事会应修订本规则[60] - 本规则修改须经股东会批准[60] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议通过并生效，由董事会负责解释[62]