董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1 - 2名[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[9] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] 市值及交易计算规则 - “市值”指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[11] - 公司连续12个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为成交额[12] - 公司分期实施交易，应以交易总额为基础适用相关规定[14] - 公司进行同一类别且与标的相关的交易，按连续12个月累计计算原则适用规定，已履行董事会审议程序并披露的不再累计[15] 特定交易审议要求 - 公司发生“财务资助”和提供担保交易事项，需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，部分情况需提交股东会审议[15] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会等提议时，董事会应召开临时会议[17] - 董事长自接到提议正式稿后10日内召集董事会会议[19] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部分别提前10日和5日发书面通知[20] - 董事会定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[23] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事委托他人出席会议，一名董事不得接受超过两名董事的委托[27] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[28] 董事会决议规则 - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过[30] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，普通事项决议须无关联关系董事过半数通过，特殊事项须三分之二以上通过[33] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[35] 会议记录与责任 - 董事会应做会议记录，出席会议的董事、秘书和记录人员签名确认[35] - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[37] 决议公告与档案 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[40] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于10年[37] 议事规则生效与修订 - 议事规则经股东会决议通过后生效，修订由董事会提草案，股东会审议通过后生效[45][46]