交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，交易价格38360.00万元，发行股份数量1400万股，发行价格17.60元/股[24][28] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过24640.00万元[24] - 评估基准日和审计基准日为2025年6月30日，量羲技术采用收益法估值结果为68600.00万元，增值率1083.71%[26] 业绩与财务数据 - 2025年1 - 6月上市公司资产总额82795.52万元，备考报表为131536.90万元；2024年度上市公司资产总额87711.40万元，备考报表为130401.60万元[44] - 2025年1 - 6月上市公司负债总额46495.81万元，备考报表为70597.19万元；2024年度上市公司负债总额51499.48万元，备考报表为72365.02万元[44] - 2025年1 - 6月上市公司营业收入5281.57万元，备考报表为12361.18万元；2024年度上市公司营业收入20250.91万元，备考报表为27686.26万元[44] - 2025年1 - 6月上市公司净利润 - 1764.56万元，备考报表为1050.79万元；2024年度上市公司净利润 - 5058.59万元，备考报表为 - 2861.11万元[44] - 交易完成后，2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.86%、57.27%[36] 业绩承诺 - 若2025年完成标的资产交割，标的公司2025 - 2027年各年度净利润分别不低于3500万元、5000万元和6500万元，累计不低于1.5亿元[55] - 业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2500万元，需支付当期业绩承诺补偿[56] - 业绩承诺期满后，累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%（即1.35亿元），需支付累计业绩承诺补偿[56] 交易影响与展望 - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，预计构成关联交易[30][33][34] - 交易完成后公司将推动与标的公司资源整合，完善内控，提高经营效率[78][66] - 收购可增厚收入和利润，优化财务指标，拓宽产品布局，加速技术突破[106][108][109] 交易相关方承诺 - 交易对方吴明取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后分两期解锁[28] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29] - 公司及相关方承诺提供资料真实准确完整，遵守保密、避免同业竞争等义务[155][163]