董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事，设董事长和副董事长各1名[4] 董事会权限 - 股东会授予董事会批准部分交易权限，资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等[8] - 公司提供财务资助和担保，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事审议同意[9] - 单笔或12个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的对外捐赠应提交董事会审议[9] - 单个或12个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产值10%以上的债务性融资项目应提交董事会审议[9] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会审议[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[13] - 董事会临时会议通知方式多样，会议召开2日前通知，紧急情况可口头通知[15] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前1日发书面变更通知，临时会议需全体与会董事认可[15] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17] - 董事委托出席会议有多项原则限制，一名董事不得接受超两名董事委托[19] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[21] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[22] 会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[25] - 董事会会议档案保存期限为10年[27] 保密与决议落实 - 董事会决议公开披露前，相关人员负有保密义务[29] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[29] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效实施[31] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[31]