董事会构成 - 董事会由5至7名董事组成，独立董事不少于总数三分之一，设董事长1名、职工代表董事1名[8] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[9] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[9] 审议规则 - 六种交易情况涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议并披露[13] - 四种财务资助情况单笔金额超最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[14] - 三种担保情况单笔额超最近一期经审计净资产10%等应提交股东会审议[15] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后任何担保需提交股东会[15] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%、关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易应及时披露，后一种还需提交股东会审议[16] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[21] - 特定情形下董事长10日内召集主持临时董事会会议[21] - 董事会召开临时会议提前5日通知，紧急情况除外[20] - 董事会定期会议变更通知需提前三日发出[23] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[25] - 董事会决议全体董事过半数通过，担保需出席会议三分之二以上董事同意[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[30] - 董事会会议记录保存不少于十年[31] 表决规则 - 董事会会议一人一票，表决方式为举手或记名投票[27] - 董事表决分同意、反对和弃权，未选或多选重选，拒不选或中途离会未选视为弃权[27] - 现场会议主持人宣布结果，其他情况董事会秘书下一工作日之前通知[28] 责任与生效 - 董事会决议违法致公司损失，参与董事负赔偿责任，表决异议并记录可免责[32] - 本规则董事会制订报股东会批准生效，修改亦同，生效后原规则废止[34] 数字界定 - 本规则中“以上”“内”“至少”含本数，“过”“不足”“超过”不含本数[34]