董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[11] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[5] - 兼任高级管理人员及职工代表董事不超董事总数1/2[5] - 董事会成员1/3以上为独立董事，至少1名会计专业人士[11] 董事选举与解任 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[11] - 股东会可解任非职工代表董事，职工代表大会可解任职工代表董事[9] 董事履职规定 - 董事连续2次未亲自且不委托出席会议，董事会建议股东会撤换[8] - 公司收到董事辞职报告辞任生效，2个交易日内披露[8] - 董事执行职务给他人损害，公司担责，有故意或重大过失董事也担责[9] - 董事执行职务违规给公司损失，应承担赔偿责任[9] 专门委员会 - 审计、战略、提名和薪酬与考核委员会成员均为3名[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中2名独立董事并担任召集人[13] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，经独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 除特定担保事项由股东会审议，其余担保事项提交董事会，须经出席会议2/3以上董事同意[15] - 除特定财务资助事项由股东会审议，其余对外财务资助提交董事会，须经出席会议2/3以上董事同意，资助特定控股子公司可免[16] - 公司一年内资产抵押、借入资金及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资产50%，董事会审批；超50%提交股东会；资产负债率达或超70%，相关事项提交股东会[16] 会议规定 - 董事会每年至少召开2次会议，董事长召集，10日前书面通知[19] - 7种情形下董事长10日内召集并主持临时会议[19][20] - 定期会议10日前、临时会议5日前书面通知，紧急情况可电话通知[20][21] - 董事会会议需过半数董事出席，审议关联交易过半数无关联关系董事出席即可[25] - 1名董事不得接受超2名董事委托[26] - 董事会决议表决记名投票，1人1票[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会[29] - 董事会审议提案形成决议，须超全体董事人数半数董事同意[30] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，1个月内不再审议相同提案[31] 其他 - 董事会会议档案保存不少于10年[36] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[38] - 规则与国家法律抵触，抵触条款失效，按规定执行[38] - 规则“以上”“至少”“内”含本数，“低于”“过”不含本数[38] - 规则由公司董事会负责解释[38]