股份发行 - 新增股份发行价格为8.41元/股，数量为73,702,899股，均为限售流通股[4] - 新增股份于2025年10月23日完成登记手续[4] - 拟发行股份为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所[15] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2024年9月7日[16] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为10.43元/股、10.46元/股、10.96元/股，其80%分别为8.35元/股、8.37元/股、8.77元/股[18] - 本次交易股份发行价格为8.77元/股，后调整为8.41元/股[18][19] 股权交易 - 本次交易拟购买千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权[9][14] - 交易对方合计23名，其中发行股份购买资产交易对方22名，支付现金购买资产交易对方1名[14] - 交易完成后，公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92%，对千金协力药业持股比例提升至100%[14] - 千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较账面价值增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较账面价值增减变动幅度为73.28%[21] - 千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价26,296.28万元，合计作价62,346.69万元[21] - 本次交易支付现金对价362.54万元，股份交易对价61,984.15万元[23][25] 利润分配 - 2024年度利润分配以418,507,117股为基数，每股派发现金红利0.36元，共派发现金红利150,662,562.12元[19] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，如交易实施完毕时间延后则相应顺延[35] - 千金湘江药业100%股权2025 - 2027年度承诺净利润分别为10457.16万元、10716.51万元、10999.29万元，累计32172.96万元[36] - 千金协力药业100%股权2025 - 2027年度承诺净利润分别为2814.90万元、3164.41万元、3460.95万元，累计9440.26万元[36] 补偿机制 - 如标的公司累积实际净利润低于累积承诺净利润，株洲国投需对上市公司补偿，千金湘江药业和千金协力药业应补偿金额分别计算[38] - 株洲国投优先以股份补偿，应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份发行价格，不足1股以现金支付[39] - 股份不足以补偿时，株洲国投应以现金补足，应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次股份发行价格[39] - 业绩承诺期限届满后，上市公司对标的公司进行减值测试，如减值额×株洲国投股权比例＞已补偿金额，株洲国投需另行补偿[41] 交易性质 - 本次交易不涉及募集配套资金[43] - 本次交易标的资产为千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权，不构成重大资产重组，指标占比分别为资产总额13.33%、净资产26.09%、营业收入9.04%[44][46] - 本次交易构成关联交易，交易对方株洲国投为上市公司控股股东，自然人钟林波为上市公司高级管理人员配偶[47] - 本次交易不构成重组上市，交易前后上市公司控股股东均为株洲国投，实际控制人均为株洲市国资委[48] 交易进展 - 截至公告书摘要签署日，本次交易已完成所需决策和审批程序[49] - 公司收购千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68.00%股权，标的资产已完成过户[50] - 截至2025年10月16日，公司增加注册资本73,702,899元，变更后注册资本为492,210,016元[51] - 2025年10月23日，公司新增A股股份73,702,899股，登记后A股股份总数为492,210,016股[52] - 公司已向相关交易对方支付完毕本次交易的现金对价[54] - 本次交易实施过程中不存在与此前披露信息重大差异的情况[55] - 自取得批复至公告签署日，公司和标的公司董监高未发生变更[56] - 自取得批复至公告签署日，公司不存在资金被关联方非经营性占用及为关联人提供担保的情形[57] - 交易各方按协议及承诺要求已履行或正在履行相关事项，未出现违约[58] - 本次交易后续需办理工商变更登记、继续履行协议承诺及信息披露义务[59] - 独立财务顾问和法律顾问认为本次交易合法有效，后续事项办理不存在实质性障碍[61][63]