董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议披露[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交审议披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议披露[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交审议披露[7] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经相关程序并披露[9] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易应提交股东会审议[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议应于会议召开十日前通知全体董事[13] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前2日通知全体董事和高管，紧急且董事无异议时可随时电话通知临时会议[16] - 定期会议变更需在原定召开日前2日发通知，不足2日会议顺延或经全体董事认可；临时会议变更需事先获全体董事认可[17] 会议举行及决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[18] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换；独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会30日内提议股东会解除其职务[19][20] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议可通过多种通讯方式进行并决议[20] - 会议表决一人一票，以记名投票方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[21][22] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项有额外要求，为关联人担保须非关联董事三分之二以上通过[23] - 董事在规定情形下应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[23] - 二分之一以上参会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决并明确再次审议条件[24] 会议记录及其他规则 - 董事会秘书应记录会议，内容包括日期、地点、议程、董事发言要点和表决结果等[24] - 董事会会议可按需全程录屏或录音，秘书应整理会议记录[25] - 秘书可按需做会议纪要和决议记录[25] - 董事会会议结束后应及时将决议报送深交所备案[25] - 参会董事需对会议记录和决议记录签字确认[25] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[25] - 董事会会议档案由秘书负责保存[25] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[26] - 本规则中“以上”包含本数，“超过”不包含本数[28] - 本规则与其他规定冲突时按相关规定执行[28] - 本规则经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[28]