董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，含三名独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[6] 董事义务 - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务两年内仍然有效[7] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上每半年召开一次[8] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形应召开临时董事会会议[8] 议案与通知 - 董事长、代表十分之一以上表决权的股东等人员可向董事会提出议案[10] - 董事会应于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事[12] - 董事长应在规定情形发生后十日内签发召开临时董事会会议的书面通知，通知应在会议召开三日前送达[13] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日应顺延或获全体与会董事认可[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行[17] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，独立董事需在三十日内提议召开股东会解除职务[18] - 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，董事应书面说明并披露[19] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[21] 提案处理 - 提案未通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，应暂缓表决[22] 会议记录与披露 - 董事会秘书应做好会议记录，包括日期、出席人员等内容[22] - 公司审计委员会意见未采纳应在决议中披露并说明理由，提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[23] - 董事会审议利润分配等方案应明确方案调整原则，未约定按“三总额固定不变”原则披露分配、转增比例[24] - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，董事会未采纳应披露意见及理由[24] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员负有保密义务[25] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[25] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[25] 规则说明 - 本规则术语含义与《公司章程》相同，除非特别说明[27] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律、法规和《公司章程》规定为准[27] - 本规则解释权属于董事会[27] - 本规则经股东会审议通过之日起生效施行[27]