关联交易分类与定义 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种类别[9] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联交易审批程序 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[14] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[14] - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应履行相应审议程序并披露[21] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应审计或评估并提交股东会审议[20] 关联交易协议与价格 - 公司与关联人之间的关联交易需签订书面协议，遵循公平等原则[7] - 关联交易价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费标准[7] 关联交易豁免规定 - 公司与其自身层面关连人士交易，资产等比率（盈利比率除外）低于0.1%，或子公司层面关连人士交易各项比率低于1%且总代价低于300万港元，可全面豁免[22] - 公司与其关连人士交易超出完全豁免范围，资产等比率（盈利比率除外）低于5%或低于25%且总代价低于1000万港元，可部分豁免[23] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[25] - 公司向前述关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[25] 日常关联交易规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[27] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序并披露[27] 规则遵循与判断 - 公司必须遵守上市地证券交易所规则对关联/连交易规定，与规则不一致时以规则为准[28] - 《联交所上市规则》项下持续关连交易期限不得超过三年，超三年需委任独立财务顾问[30] - 《上交所上市规则》规定九种关联交易可免于审议和披露[30] - 关于豁免规定，《联交所》与《上交所》规则不同时依更严格规定判断[31] 其他要求 - 公司持股5%以上股东等应申报关联方变更，子公司交易需审慎判断关联交易[33] - 应披露关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[33] - 公司审议关联交易应了解标的、对手方等情况，确定价格，必要时聘请中介[34] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[34] - 关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[34] - 本制度经股东会审议通过生效，原关联交易决策制度废止[37]